华安证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的核查意见
福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件、“上市公司”）于2021年2月5日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，博思软件拟以发行股份的方式购买特定对象合计持有的北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称“博思致新”、“标的公司”）49%的股权，并募集配套资金。华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，现就上市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据大华会计师事务所出具的《福建博思软件股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（大华核字[2021]005763号），上市公司2019年度及2020年备考口径基本每股收益均有所上升，摊薄上市公司即期回报的风险较小。
本次交易完成后，上市公司整体盈利能力得以提升，有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。但在实际生产经营过程中，受宏观经济、行业发展等影响，上市公司及标的公司仍可能面临一定的经营风险、市场风险，或将对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）深化财政信息化行业细分领域应用
上市公司一直以来的战略重心是利用自身核心技术，拓展财政信息化领域的行业应用，聚焦于财政票据、政府非税收入及其延伸业务、财政财务业务和公共采购业务三大领域。在财政票据、政府非税收入及其延伸业务领域，本次收购的博思致新致力于非税电子化在政府财政部门、政府事业单位及银行端的拓展和应用，实现非税票据管理系统、执收单位业务系统和银行中间业务系统的互联互通；同时，自主开发统一公共支付平台系统，实践流量收费模式实现聚合支付产品功能的覆盖，向公共缴费和具体业务服务场景领域延伸。
在财政财务领域，本次收购的博思致新致力于政府客户提供财政核心业务一体化，对标财政部业务规范和技术标准，聚焦重点省份，打造定制化财政收缴、数据分析、内控及绩效管理等核心业务一体化系统的标杆案例。
上述业务的发展不仅提升博思致新的业绩水平和品牌形象，也与上市公司在财政信息化行业的其他细分领域形成良好的协同效应，助力上市公司成为财政信息化领域第一品牌。因此，收购剩余股权将进一步深化公司在财政信息化领域的布局。
（二）深化协同效应，促进业务发展
博思致新的产品和服务已在全国范围内得到广泛使用，其中核心一体化业务已在陕西省、吉林省取得突破，建设全国唯一全面云化的省级核心一体化财政财务系统，并陆续在广东、北京、上海等十余个省级财政单位拓展；非税电子化业务也处于全国推广阶段，非税电子化政府端已覆盖全国三分之二的省级单位，非税电子化银行端市场蓬勃发展，已陆续代理或服务于数十家银行总行和数百家银行分支行中间业务或联调业务；统一支付平台商业模式形成，覆盖多个省份，成功服务十余家省级和地市级客户，同时实践流量收费模式培养行业消费习惯。
本次交易完成后，上市公司将集中现有的地区渠道和运维资源提升博思致新的客户开发维护能力，同时利用博思致新的差异化产品和研发迭代能力补足原有财政信息化客户的细分需求短板，整合产品资源和客户资源，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。
（三）有助于上市公司整体战略发展
博思致新管理团队具有长期服务北京及周边地区财政信息化业务以及参与
财政部财政信息化管理顶层设计的丰富经验，契合上市公司业务发展的战略需求。通过本次交易，博思致新管理及销售运维支撑团队将持有上市公司股份并依法作出股份锁定及业绩承诺安排，团队利益与上市公司利益实现了紧密绑定，上市公司得以将博思致新现有业务、渠道、技术优势等全面整合进现有业务体系，助力上市公司整体发展战略。
（四）提升上市公司业务规模和盈利能力
本次交易前，上市公司持有博思致新51%的股权，博思致新经过多年的发展，积累了稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。
本次交易后，上市公司持有博思致新100%的股权，业绩承诺方承诺博思致新经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的净利润数额分别不低于2,350万元、3,500万元、5,100万元和6,200万元。
本次交易有利于增强上市公司的收入和利润规模，提升公司盈利能力的持续性和稳定性，有利于保护上市公司股东利益。
（五）股权收购交易价格公允，相关程序符合规定
公司本次对博思致新49%的股权收购，与交易对方进行了充分沟通，博思致新截至2020年9月30日的股东全部权益价值已由具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，交易价格公允。公司通过定向发行股票收购博思致新49%股权，符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关法规要求。
三、上市公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。具体填补措施如下：
1、加快与标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
2、切实履行《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议
根据《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司2020
年、2021年、2022年和2023年的经审计的标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的净利润数额分别不低于2,350万元、3,500万元、5,100万元和6,200万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
3、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
4、继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高公司运营效率。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
（一）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，做出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人陈航出具了《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，做出如下承诺：
1、承诺本人将不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
2、如本人未能履行上述承诺而导致公司或公众投资者遭受经济损失的，公司有权扣留应付本人的薪酬、津贴和直接或间接的现金分红用于做出补偿或赔偿。
3、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
五、独立财务顾问核查意见
作为本次交易的独立财务顾问，华安证券对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及上市公司董事、高级管理人员等出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的情况发表了核查意见。
经核查，独立财务顾问认为：博思软件所预计的交易前后即期回报变化情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中
“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李骘 林楠
华安证券股份有限公司
2021年4月30日