福建博思软件股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议公告
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年4月25日以电子邮件的方式发出第三届监事会第二十八次会议的通知，并于2021年4月30日上午11:30在公司会议室以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席毛时敏先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，监事会认为，公司符合上述发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、审议通过《关于审议<福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经审核，监事会认为公司编制的《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、审阅报告（更新财务数据）的议案》
经审核，监事会确认和批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的大华审字[2021]008571号《北京博思致新互联网科技有限责任公司审计报告》及大华核字[2021]005763号《福建博思软件股份有限公司审阅报告》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：
1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、公司本次交易所购买的北京博思致新互联网科技有限责任公司49%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、审议通过《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>第十一条规定的情形的议案》
经审慎判断，监事会认为本次交易不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的情形。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
监事会对本次交易相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形审慎判断后认为：
本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
七、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》经与会监事讨论，同意公司根据相关文件的有关规定就公司本次交易对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
八、审议通过《关于审议<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》经与会监事讨论，监事会认为公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》的编制程序符合有关法律法规和规范性文件的规定和要求，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。同意将上述事项提交股东大会审议。
九、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》经审议，监事会认为：本次实际获授预留部分限制性股票的84名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
上述84名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件均已成就，同意预留部分限制性股票的授予日为2021年4月30日，向符合条件的84名激励对象授予150.00万股第二类限制性股票。
表决结果为：同意2票，反对0票，弃权0票。
本次激励计划首次授予激励对象蔡敏先生为监事王素珍女士的配偶，关联监事王素珍女士回避表决。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
监事会二〇二一年四月三十日