证券代码:300530 证券简称: *ST达志 公告编号:2021-061
广东达志环保科技股份有限公司关于公司控股股东向公司提供借款展期暨关联交易的公告
一、关联交易概述
为满足广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务拓展资金需求，公司与控股股东湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”）于2020年5月5日订立《借款协议》，双方约定：衡帕动力同意向公司提供不超过人民币6,000万元的借款，借款期限为衡帕动力向公司首次实际发放借款之日起12个月，该借款不计利息。2020年8月10日,衡帕动力与公司再次订立《借款协议》，双方约定：衡帕动力同意向公司提供不超过人民币15,000万元的借款，借款期限为衡帕动力向公司首次实际发放借款之日起12个月，该借款利率按年利率5.8%执行。鉴于公司目前动力电池项目正处于研发建设发力期，资金需求量较大，经与控股股东衡帕动力友好协商，同意将上述两笔借款的借款期限延长，展期至2022年6月30日，展期期间借款利率按原协议约定办理。
由于衡帕动力为公司控股股东，持有公司股份总数为46,241,211股，约占公司总股本的29.19%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广东达志环保科技股份有限公司章程》的相关规定，上述交易事项构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）衡帕动力基本情况
| 公司名称 | 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91430400MA4QN13K9B |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 15.05亿元 |
| 执行事务合伙人 | 凌帕新能源科技（上海）有限公司（委派代表：谢枫） |
| 成立日期 | 2019年7月30日 |
| 注册地址 | 湖南省衡阳市高新区华新大道11号 |
| 经营范围 | 自有资金进行新能源科技投资；企业管理咨询服务 ；经济信息咨询（不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务）；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 长期 |
（二）股权控制关系
衡帕动力的产权控制关系结构图如下：
| 王蕾 | |||||||||||||||||||||||||||
| 100% | |||||||||||||||||||||||||||
| 航庚企业管理咨询（上海）有限公司 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通合伙人 | |||||||||||||||||||||||||||
| 上海雷韬企业管理合伙企业（有限合伙） | 上海风熵企业管理合伙企业（有限合伙） | 上海驰霖企业管理合伙企业（有限合伙） | 上海锦芯企业管理合伙企业（有限合伙） | ||||||||||||||||||||||||
| 33.33% | 18.33% | 16.67% | 8.33% | ||||||||||||||||||||||||
| 凌帕新能源科技（上海）有限公司 | |||||||||||||||||||||||||||
| 100% | |||||||||||||||||||||||||||
| 衡阳弘祁投资有限责任公司 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通合伙人0.05亿 | |||||||||||||||||||||||||||
| 湖南凌帕新能源投资有限公司 | |||||||||||||||||||||||||||
| 有限合伙人 5亿 | 有限合伙人 10亿 | ||||||||||||||||||||||||||
| 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙） | |||||||||||||||||||||||||||
王蕾女士为衡帕动力的最终实际控制人。
（三）主营业务及最近三年财务状况
衡帕动力成立于2019年7月，除持有达志科技股票外，未开展其他业务。衡帕动力成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产合计 | 109,784.43 | 72,264.01 |
| 负债合计 | 3,000.93 | -4.00 |
| 所有者权益合计 | 106,783.50 | 72,245.29 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 4,538.22 | -2,254.71 |
| 净利润 | 4,538.22 | -2,254.71 |
注：以上数据为单体报表数据，未经审计。
（四）是否为失信被执行人说明
衡帕动力不是失信被执行人
三、协议的主要内容
1、借款金额：人民币6,000万元和15,000万元
2、展期期限：展期至2022年6月30日。展期结束前，公司应主动归还借款本金和利息。经双方协商一致，可在前述期限基础上延长或提前终止。
3、借款利息：按原协议约定办理
四、交易的定价政策及定价依据
本次借款展期有利于公司拓展动力电池业务，符合公司经营发展的实际情况。借款利率按原协议约定办理，是在公司综合考虑了融资成本的基础上，参考同期商业银行对类似贷款的贷款利率后与衡帕动力协商一致确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易目的是为保障公司业务的拓展，控股股东为公司提供借款，无需公司向其提供任何形式的担保，充分体现了控股股东对公司的支持，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，拓宽了公司的融资渠道，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
六、连续十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次协议签订后，公司与衡帕动力连续十二个月内累计已发生的各类关联交
易情况如下：
| 关联人 | 关联交易内容 | 合同签署时间 | 合同签订金额（万元） | 截至目前已发生金额（万元） |
| 衡帕动力 | 公司接受财务资助 | 2021.4.11 | 45,000 | 0 |
| 衡帕动力 | 参与认购公司向特定对象发行股票(注1) | 2021.4.11 | 40,000-45,000 （均含本数） | 4,000（注2） |
| 衡帕动力 | 公司接受财务资助 | 2021.6.7 | 6,000 | 6,000 |
| 衡帕动力 | 公司接受财务资助 | 2021.6.7 | 15,000 | 11,030 |
注1：公司向特定对象发行股票事项尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。注2：公司目前已收到衡帕动力认购公司向特定对象发行股票所支付的4,000万元保证金。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司目前动力电池项目正处于研发建设发力期，资金需求量较大，本次借款展期体现了控股股东对公司业务发展的大力支持，同时也有利于缓解公司资金周转压力，为公司的可持续经营提供资金保障，符合公司全体股东利益。本次借款展期事项符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，且无需公司提供任何形式的担保，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司董事会审议本次借款展期暨关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次借款展期有利于保障公司业务的拓展，也有利于缓解公司资金周转压力，为公司的可持续经营提供资金保障，符合公司全体股东利益。本次借款展期事项符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，且无需公司提供任何形式的担保，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将其提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《广东达志环保科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》
2、《广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》
3、《广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司董事会
2021年6月8日