深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)
之独立财务顾问报告
二〇二一年六月
目 录
第一章 释 义 ...... 2
第二章 声 明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次激励计划的主要内容 ...... 6
一、 激励方式及股票来源 ...... 6
二、 拟授予的限制性股票数量 ...... 6
三、 激励对象的范围及分配情况 ...... 6
四、 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 8
五、 本激励计划的授予价格及其确定方法 ...... 11
六、 限制性股票的授予与归属条件 ...... 12
七、 本激励计划的其他内容 ...... 17
第五章 独立财务顾问意见 ...... 18
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ...... 18
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 20
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 21
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 23
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ...... 24
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 .... 25七、 其他应当说明事项 ...... 25
第六章 备查文件及备查地点 ...... 26
一、备查文件目录 ...... 26
二、备查文件地点 ...... 26
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| *ST达志、达志科技、本公司、上市公司、公司 | 指 | 广东达志环保科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划(草案)》 | 指 | 《广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线信息科技股份有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，为公司新能源动力电池业务团队核心人员。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东达志环保科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任达志科技2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在达志科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供达志科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由达志科技提供或为其公开披露的资料，达志科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对达志科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、达志科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的主要内容达志科技本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、 激励方式及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
二、 拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予234.90万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,841.35万股的1.48%。其中，首次授予限制性股票
187.98万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.19%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.03%；预留的限制性股票46.92万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.97%。
截至本激励计划草案公告日，2018年限制性股票激励计划尚在有效期内。2018年限制性股票激励计划授予40.60万股限制性股票，权益分派之后调整为
91.35万股。加上本激励计划拟授予的权益总额234.90万股，合计326.25万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,841.35万股的2.06%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象合计47人，包括与公司新能源动力电池业务相关的：
1、董事、高级管理人员；
2、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含公司部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
该等外籍员工在公司新能源动力电池业务团队担任重要岗位，将其纳入本激励计划符合本激励计划的目的和原则，通过实施股权激励计划可以将该等员工的利益与公司利益牢牢绑定，有助于公司新能源动力电池业务的长远发展。因此本激励计划将部分外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的分配情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日总股本的比例 |
| XU HUANXIN | 董事长、总经理 | 新加坡 | 8.65 | 3.68% | 0.05% |
| 郑开颜 | 董事、财务负责人、董事会秘书 | 中国 | 12.88 | 5.48% | 0.08% |
| KYOO SUP KO | 核心管理人员、核心技术（业务）人员 | 韩国 | 4.95 | 2.11% | 0.03% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（44人） | 161.50 | 68.75% | 1.02% | ||
| 预留 | 46.92 | 19.97% | 0.30% | ||
| 合计 | 234.90 | 100.00% | 1.48% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整至预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
四、 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》《业务办理指南》
规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留限制性股票的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确认。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在2021年授予，则预留部分限制性股票各批次归属比例和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在2022年授予，则预留部分限制性股票各批次归属比例和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（四）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、 本激励计划的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为不低于18.61元/股。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于18.61元/股。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为不低于18.61元/股，该最低价格约为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价31.01元/股的60.01%。
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股31.01元的50%，为每股15.51元。
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股20.90元的50%，为每股10.45元。
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股19.24元的50%，为每股9.62元。
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股21.11元的50%，为每股10.56元。
六、 限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 新能源动力电池业务营业收入（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 第一个归属期 | 2021年新能源动力电池业务营业收入不低于9,000万元 | 2021年新能源动力电池业务营业收入不低于5,000万元 |
| 第二个归属期 | 2021-2022年两年新能源动力电池业务营业收入累计不低于36,000万元 | 2021-2022年两年新能源动力电池业务营业收入累计不低于26,000万元 |
| 第三个归属期 | 2021-2023年三年新能源动力电池业务营业收入累计不低于108,900万元 | 2021-2023年三年新能源动力电池业务营业收入累计不低于81,000万元 |
注：1、上述“新能源动力电池业务营业收入”以经会计师事务所经审计的数据为准。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 新能源动力电池业务营业收入（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 80% | |
| A＜An | 0% |
预留部分限制性股票若在2021年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票相同；预留部分限制性股票若在2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 新能源动力电池业务营业收入（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 第一个归属期 | 2021-2022年两年新能源动力电池业务营业收入累计不低于36,000万元 | 2021-2022年两年新能源动力电池业务营业收入累计不低于26,000万元 |
| 第二个归属期 | 2021-2023年三年新能源动力电池业务营业收入累计不低于108,900万元 | 2021-2023年三年新能源动力电池业务营业收入累计不低于81,000万元 |
注：1、上述“新能源动力电池业务营业收入”以经会计师事务所经审计的数据为准。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 新能源动力电池业务营业收入（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 80% | |
| A＜An | 0% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优
秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
| 个人考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 | |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。
6、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划归属考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
新能源动力电池业务是公司全新的发展战略布局，为了确保公司新能源动力电池业务发展战略和经营目标的实现，公司按计划全面推进各项工作，包括但不限于：市场拓展、产能建设、研发投入以及人员和专利的储备等。公司2020年末动力电池研发团队人员有153人，是一支拥有国际化背景的专业团队，核心团队人员平均工作年限超过十年，拥有丰富的设计、研发经验。核心团队成员长期深耕锂电池行业。
公司新能源动力电池业务战略目标的实现，离不开新能源动力电池业务团队
的努力奋斗，本激励计划面向公司新能源动力电池业务相关任职的核心人员，公司层面考核指标围绕公司未来新能源动力电池业务的发展，将公司战略目标与核心人员牢牢绑定，有利于公司发展战略的落地。本激励计划选取新能源动力电池业务营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标是反映公司新能源动力电池业务未来发展整体经营成果的主要财务指标，可以直观体现新能源动力电池业务的开拓情况以及对公司经营情况的影响。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定的公司层面业绩考核触发值分别为2021年新能源动力电池业务营业收入不低于5,000万元，2021-2022年两年新能源动力电池业务营业收入累计不低于26,000万元，2021-2023年三年新能源动力电池业务营业收入累计不低于81,000万元；设定的公司层面业绩考核目标值分别为2021年新能源动力电池业务营业收入不低于9,000万元，2021-2022年两年新能源动力电池业务营业收入累计不低于36,000万元，2021-2023年三年新能源动力电池业务营业收入累计不低于108,900万元。该业绩指标的设定是基于行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于调动公司新能源动力电池业务团队的积极性，确保公司新能源动力电池业务发展战略和经营目标的实现，提升公司整体经营能力。本激励计划的公司考核指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
七、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》。
第五章 独立财务顾问意见
一、 对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划(草案)》中已规定，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：达志科技符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划(草案)》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程序、公司
/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。综上，本独立财务顾问认为：《激励计划(草案)》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定经核查，公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
《激励计划(草案)》中明确规定：“董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含公司部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
该等外籍员工在公司新能源动力电池业务团队担任重要岗位，将其纳入本激励计划符合本激励计划的目的和原则，通过实施股权激励计划可以将该等员工的利益与公司利益牢牢绑定，有助于公司新能源动力电池业务的长远发展。”
综上，本独立财务顾问认为：达志科技2021年限制性股票激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规
定经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。综上，本独立财务顾问认为：达志科技2021年限制性股票激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条、《上市规则》第8.4.5条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金” ，且公司承诺：“不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“本人参加激励计划的资金来源为本人的合法薪酬或通过法律、法规允许的其它方式取得的自筹资金；公司未向本人提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为本人的贷款提供担保”。综上，本独立财务顾问认为：达志科技不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：达志科技2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
根据《管理办法》《上市规则》相关规定，本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为不低于18.61元/股，公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于18.61元/股。
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为不低于18.61元/股，该最低价格约为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价31.01元/股的60.01%。
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股31.01元的50%，为每股15.51元。
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股20.90元的50%，为每股10.45元。
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股19.24元的50%，为每股9.62元。
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股21.11元的50%，为每股10.56元。
经核查，本独立财务顾问认为：达志科技2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型对首次授予的限制性股票进行测算。
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
1、限制性股票的公允价值测算
公司向激励对象首次授予限制性股票187.98万股，按照草案公布前一个交易日（2021年6月7日）的收盘数据预测（授予时进行正式测算）限制性股票的公允价值，预计首次授予的限制性股票费用总额为2,573.71万元。
3、本激励计划预计对各期经营业绩的影响
假设公司2021年6月底首次授予激励对象限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则本激励计划对2021-2024年会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 187.98 | 2,573.71 | 704.93 | 1,152.15 | 581.93 | 134.70 |
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。经核查，本独立财务顾问认为：达志科技实施股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
达志科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
1、公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
2、激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
3、本次激励计划选取新能源动力电池业务营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标是反映公司新能源动力电池业务未来发展整体经营成果的主要财务指标，可以直观体现新能源动力电池业务的开拓情况以及对公司经营情况的影响。
经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了公司层面业绩考核触发值及目标值。相关业绩指标的设定是基于行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定。本次激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于调动公司新能源动力电池业务团队的积极性，确保公司新能源动力电池业务发展战略和经营目标的实现，提升公司整体经营能力。本激励计划的公司考核指标设定合理、科学。
4、除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
《激励计划(草案)》也中明确规定“激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发
行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
达志科技董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》相关规定，结合公司实际情况，制订了《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对本次激励计划的考核机构、考核范围、考核指标及标准、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：达志科技2021年限制性股票激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象主要为新能源动力电池业务团队核心人员，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。这些激励对象对公司新能源动力电池业务的经营业绩和未来发展起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于推进公司新增拓展的新能源动力电池业务发展，吸引和留住公司新能源动力电池业务团队的核心管理人员和核心技术（业务）骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升公司战略新业务核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将公司新能源动力电池业务核心团队利益与公司战略目标绑定，确保公司新能源动力电池业务的发展战略和经营目标的实现。
此外，限制性股票的归属相当于激励对象认购了达志科技定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，达志科技2021年限制性股票激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）达志科技本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
（二）达志科技本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在达志科技《激励计划(草案)》中明确约定：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：达志科技2021年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、 其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以达志科技公告的原文为准。
（二）作为达志科技本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，达志科技股权激励计划的实施尚需达志科技股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要；
（二）《广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）广东达志环保科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
（四）广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
（五）广东达志环保科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
（六）广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；
（七）《上海市通力律师事务所关于广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》；
（八）广东达志环保科技股份有限公司《上市公司股权激励计划自查表》；
（九）《广东达志环保科技股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
广东达志环保科技股份有限公司
联系地址：广州经济技术开发区永和经济区田园东路1号、2号
电话号码：020-32221952
传真号码：020-32221966
联系人：郑开颜、张学温
本独立财务顾问报告一式两份。
（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2021年6月7日