| 股票简称：广信材料 | 股票代码：300537 |
江苏广信感光新材料股份有限公司（江苏省江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号）
2024年度以简易程序向特定对象发行股票
预案
二〇二四年一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需后续提交公司2023年年度股东大会审议授权公司董事会实施，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行拟募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 前次发行已投入募集资金 | 本次发行拟投入募集资金 |
| 1 | 年产5万吨电子感光材料及配套材料项目 | 52,538.00 | 9,598.50 | 不超过人民币三亿元，且不超过最近一年末净资产的百分之二十 |
| 合计 | 52,538.00 | 9,598.50 | - | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，
不足部分将通过自筹方式解决。在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
4、本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、本次以简易程序向特定对象拟发行股票数量不超过2,000万股，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次以简易程序向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将作相应调整。
6、本次以简易程序向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老
股东共享。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《股东分红回报规划（2024年-2026年）》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第四节公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、（五）公司应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序....... 18
八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件... 18第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 19
三、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 32
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 39
一、公司现行利润分配政策 ...... 39
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 41
三、公司本次发行后的股利分配计划 ...... 42
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 47
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明....... 47
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 ...... 47
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司、发行人、公司、广信材料、上市公司 | 指 | 江苏广信感光新材料股份有限公司 |
| 江苏宏泰 | 指 | 江苏宏泰高分子材料有限公司 |
| 湖南宏泰 | 指 | 湖南宏泰新材料有限公司 |
| 湖南阳光 | 指 | 湖南阳光新材料有限公司 |
| 江西广臻 | 指 | 江西广臻感光材料有限公司 |
| 廣至新材料 | 指 | 台湾廣至新材料有限公司 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 本预案 | 指 | 江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| 董事会 | 指 | 江苏广信感光新材料股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 江苏广信感光新材料股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 江苏广信感光新材料股份有限公司章程 |
| 电子化学品 | 指 | 电子工业使用的专用化工材料，即电子元器件、印刷线路板、工业及消费类整机生产和包装用的各种化学品及材料，又称电子化工材料 |
| PCB | 指 |
Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，又称印刷线路板、印刷电路板，重要的电子部件之一，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体
| PCB油墨、PCB光刻胶 | 指 | PCB所采用的光刻胶、油墨，其中重要的物理特性就是油墨的粘性、触变性和精细度 |
| 感光油墨 | 指 | 对紫外线敏感，并且能通过紫外线固化的一种油墨 |
| 液态感光固化油墨 | 指 | 由热固性树脂、感光性树脂、感光剂、热固化剂等成分构成，经过紫外光固化实现显影后的图形转移，再通过热固化处理，产生交联架桥反应，形成三维网状结构的油墨 |
| 紫外光固化油墨、UV油墨 | 指 |
由感光性树脂、感光剂等成分构成，经过吸收高强度紫外光，产生交联架桥反应，形成三维网状结构的油墨
| 专用涂料 | 指 | 添加某些成分，使其具备光学性能、电子性能、物理性能、生化性能及承印物表面加工装饰性能等的涂料 |
| 水性涂料 | 指 | 以水溶性树脂为基料，水为溶剂或分散介质的涂料 |
| 紫外光固化涂料、UV涂料 | 指 | 由单体、感光性树脂、感光剂等成分构成，经过吸收高强度紫外光，产生交联化反应，形成有机三维网状结构膜的涂料 |
| 消费电子品专用涂料 | 指 | 用于涂覆在手机和笔记本电脑等消费电子品表面形成的聚合物保护层，具有美观、耐磨等特点的涂料 |
| 汽车专用涂料 | 指 | 用于涂覆在汽车车灯内反射罩、车灯外罩表面形成的银色或无色聚合物保护层，具有反射光线或耐磨等特点的涂料 |
| 化妆品包装专用涂料 | 指 | 用于涂覆在化妆品外包装表面形成的聚合物保护层，具有美观、耐磨等特点的涂料 |
| 光刻胶 | 指 | 指通过紫外光、准分子激光、电子束、离子束、X射线等光源的照射或辐射，其溶解度发生变化的耐蚀刻材料 |
| 单体 | 指 | 能参与聚合或缩聚反应形成高分子化合物的低分子化合物 |
| 树脂 | 指 | 高分子化合物，是由低分子原料、单体通过聚合反应结合成大分子的产物 |
| 光引发剂 | 指 | 又称光敏剂，是一类能在紫外光区或可见光区吸收一定波长的能量，产生自由基、阳离子等，从而引发单体聚合交联固化的化合物 |
| 助剂 | 指 | 配制涂料的辅助材料，能改进涂料性能 |
| 溶剂 | 指 | 在使用涂料时添加的，降低涂料粘性，方便喷涂的有机物液体或水 |
| 颜料 | 指 | 用来着色的粉末状物质，在水、油脂、树脂、有机溶剂等介质中不溶解，但能均匀地在这些介质中分散并能使介质着色，同时具有一定的遮盖力 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本次发行预案中表格若出现表格内合计数与所列实际数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 江苏广信感光新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Kuangshun Photosensitivity New-Material Stock Co.,LTD. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 广信材料 |
| 股票代码 | 300537 |
| 公司成立日期 | 2006年5月12日 |
| 注册资本 | 200,121,747元 |
| 法定代表人 | 李有明 |
| 董事会秘书 | 张启斌 |
| 证券事务代表 | 周吕嫒 |
| 注册地址 | 江苏省江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号 |
| 办公地址 | 江苏省江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号 |
| 电话 | 0510-68826620 |
| 传真 | 0510-86590151 |
| 邮政编码 | 214401 |
| 网址 | http://www.kuangshun.com |
| 电子信箱 | gxcl@kuangshun.com |
| 经营范围 | 感光新材料的研究、开发；印刷线路板用及相关产业用抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；涂料销售（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）主营业务
公司属于精细化工行业中的电子化学品行业，一直致力于各类光刻胶、涂料等光固化领域电子化学品的研发、生产和销售，拥有高性能光刻胶、涂料的自主研发能力，是国内领先的 PCB 光刻胶、消费电子外观结构件涂料制造企业。主要产品包括 PCB 光刻胶、显示光刻胶、半导体光刻胶、光伏材料等光刻胶和
消费电子涂料、汽车涂料、PVC地板涂料、功能膜材涂料及金属包装涂料等专用涂料两大类。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、全球产业转移促进国内PCB光刻胶行业快速发展
随着全球制造产业向中国加速转移，国内PCB制造业发展较快，以公司为代表的国内民营PCB光刻胶供应商逐步发展壮大。经过多年的研发及技术积累，部分国内供应商逐步掌握了PCB光刻胶关键原材料合成树脂的合成技术，改变了过去对进口合成树脂的依赖。同时，国内企业通过对合成树脂的自研、自产、自用，有效降低了产品成本，形成较为明显的价格竞争优势。近年来，由于外资供应商面临运输距离及服务劣势、生产成本高等原因，加之国内技术水平的不断提升，本土企业已经打破外资企业控制我国中高端PCB光刻胶行业的竞争格局，公司作为国内领先的PCB感光光刻胶、UV固化涂料制造企业，逐步成为我国PCB光刻胶市场的领导者之一。未来，随着我国信息化建设全面深化，城镇化进程持续加速，市场化程度不断提升，居民收入增长、内需扩张、消费结构升级，计算机、通信设备、IC封装、消费电子等产业发展将获得新的动力，新产品的开发及更新换代将使PCB行业迎来更为广阔的市场空间。在下游应用领域的带动下，PCB光刻胶行业也将呈现持续增长趋势。
2、涂料行业产品升级，新型环保UV涂料市场空间巨大
紫外光固化涂料，也称为UV涂料，是由低聚物、单体、光引发剂、颜料、助剂等成分组成，是指受到紫外光辐射时，光引发剂分解，引发单体产生聚合交联反应，使材料固化成膜的一种涂料。紫外光固化涂料综合性能优良，且对环境污染较小，在涂料行业向高性能、高环保方向发展的背景下，其市场规模持续扩大。
紫外光固化涂料在生产过程中无需添加溶剂，不会排放出VOC，对环境污染小；可在常温条件下进行固化，能用于热敏基材，固化能耗低，成膜速度快，适用于快速流水线涂装；产品成膜后具有良好的硬度、柔韧性、耐磨性、耐划
伤性、耐化学品性以及光泽度，综合性能优良。紫外光固化涂料技术于20世纪40年代开始起步，发展时间较久，现阶段较为成熟，下游应用领域不断拓宽。
紫外光固化涂料早期主要应用在CD/DVD、随身听等电子产品涂装领域，随着技术不断进步，其应用领域逐步拓展到电视、电脑、光纤、汽车内饰等产品中，现阶段还被广泛应用到医疗器械、新能源汽车内外饰、穿戴设备、木器、塑料制品、金属制品、纸张、织物、玻璃、建材、食品包装、饮料包装、化妆品包装等行业中。紫外光固化涂料物化性能优良、涂装效果好、固化速度快、污染低，成为传统溶剂型涂料的主要替代产品之一，被誉为“21世纪的绿色涂料，环境友好型涂料”，未来将迎来非常大的市场空间。
3、在国家战略支持下，我国光刻胶行业迎来发展机遇
近年来，在全球高新技术发展的背景下，我国政府高度重视半导体、平板显示器及PCB行业发展。2020年8月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，其中针对集成电路产业发展环境出台了一系列优化措施及相应政策，在财税、投资、研发、进出口、人才、知识产权、市场政策和国际合作等多个方面对集成电路发展予以支持。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式发布，要求对包括集成电路在内的关乎国家安全和发展全局的基础核心领域进行科技前沿领域攻关。在国家一系列红利政策带动下，中国半导体尤其是集成电路行业发展势头良好。根据《中国制造2025》预计，中国集成电路的本地产值在2030年预计达到1837亿美元，满足国内75%的市场需求。集成电路及相关领域未来市场发展空间广阔。
作为半导体行业制造环节中关键的材料，光刻胶的市场需求得到快速释放，尤其是平板显示器用的光刻胶产量增长，中国光刻胶产量呈现稳中有升态势。受益于我国红利政策的扶持，我国本土光刻胶制造商积极提升光刻胶产品技术水平和研发能力，推进光刻胶国产化的进程。未来，我国有望突破高端光刻胶产品的技术壁垒，带动我国光刻胶产量进一步提升。与此同时，全球半导体产业、平板显示器、PCB行业逐渐向我国转移，带动我国光刻胶的需求激增，我国光刻胶行业拥有较大发展空间。除此之外，在我国“工业4.0”、“互联网+”
和“中国制造2025”持续深化发展的背景下，行业下游应用终端领域对光刻胶的需求有望持续增长，从而推动我国光刻胶产量提升，市场发展空间广阔。
4、光伏行业市场广阔、技术革新对光伏新材料的应用和市场需求较大在平价上网和“双碳”政策的共同驱动作用下，光伏行业景气度持续高涨，2023年1-11月我国新增装机规模为163.88GW，累计光伏并网装机容量达到
493.48GW，新增和累计装机容量均为全球第一。中国光伏行业协会名誉理事长王勃华在2023光伏行业年度大会表示，预计2023年新增装机量为160GW至180GW，集中式和分布式开发并举在技术路线层面。
随着目前PERC技术效率提升瓶颈已现，对高效电池片需求不断提升，推动了新技术的百花齐放。其中TOPCon、HJT高效电池片技术路线逐渐成熟，其转换效率提升空间大、性价比优势逐渐显现，已逐步进入大规模产业化阶段，而电镀铜技术又已成为HJT等新技术产业化过程中降本提效的终局技术方向。另外，IBC（或HBC/TBC等）、钙钛矿（叠层）电池也有望在未来成为主流技术路线。这些新技术路线的创新和发展共同推动了相关设备、材料需求的上升，其中，能够为新技术路线提供降本增效解决方案的各类新材料也应运而生，并且随着开发的不断深入和下游产品的放量，这些光伏新材料的市场化程度也将进入快速增长阶段。
5、前次发行募集资金较公司规划的投资建设项目仍有较大缺口
公司前次募集资金投资项目为年产5万吨电子感光材料及配套材料项目，实施主体为江西广臻感光材料有限公司，计划投资总金额为52,538.00万元，该项目的顺利实施对公司未来生产经营及盈利能力的提升意义重大。但前次发行募集资金净额为9,598.50万元，该募投项目尚存在较大资金缺口，因此公司亟待实施本次以简易程序向特定对象发行股票进行再融资，以便顺利推进该项目的建设投产。
（二）本次发行的目的
1、优化升级产能，完善业务布局
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金继续拟全部用于由公司全资
子公司江西广臻在江西省龙南市实施的年产5万吨电子感光材料及配套材料项目。通过新建厂房、引进国内外先进的自动化生产设备和高端技术人才，公司将江西广臻打造成华南的主要生产基地和集约化集中生产基地，作为公司立足华南、辐射华中华东等周边市场的重要布局。江西广臻生产基地的建设一方面对原有产品产能进行优化升级，实现核心原材料自制树脂等的自产，以提升公司成熟产品毛利率和公司盈利能力；另一方面，公司在该募投项目中积极拓展光伏新材料、显示光刻胶以及新型涂料等新产品导入和产业化落地，拓展公司新业务新产品的研发、生产和市场销售；再一方面，完善公司业务区域布局，满足华南市场不断增长的产品需求，为公司面向区域市场的产品供货稳定性提供了保障，增强了对客户的吸引力，有利于提高公司市场占有率；此外，集约化集中生产有利于逐步改善公司多基地分散经营面临的经营管理成本较高问题。
2、切入高端光刻胶及光伏新材料等领域，构建公司新的业务增长点本次“年产5万吨电子感光材料及配套材料项目”除优化升级原有的PCB光刻胶、UV涂料业务外，延伸自制树脂等原材料上游产业链，可实现部分核心原材料自产、提高公司销售毛利率；积极切入显示与半导体光刻胶等新领域，主要目标为实现集成电路光刻胶、平板显示光刻胶、光刻胶稀释剂、边胶清洗剂、蚀刻液、正性光刻胶显影液、正性光刻胶剥离液和CMP抛光液等相关产品及配套材料的研发及产业化；此外，公司积极布局光伏新材料应用领域的研发及产业化，开发了光伏感光胶、光伏绝缘胶、光伏封装胶等光伏新材料新产品。
公司技术团队经过多年研发和技术人才的引进，已掌握光伏新材料、光刻胶及其周边配套材料的主要技术和生产开发工艺。目前，公司已将光伏新材料、光刻胶技术作为未来发展的重点之二，掌握光伏新材料、光刻胶技术并逐步产业化实施是公司顺应国家战略、产业升级及自身发展的需要，有利于落地实施新业务及构建新的盈利增长点，实现公司长期可持续发展。
3、优化公司的财务结构，提高抗风险能力
近年来，随着公司业务的发展所需资金规模也不断增加，而且公司所处的电子化学品行业需要持续、大量的研发资金投入以开发新技术新产品，公司仅
依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司外部融资需求压力将得到有效缓解，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会授权与保荐人（主承销商）依据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，董事会将在年度股东大会授权的有效期内选择合适时机向特定对象询价发行，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过2,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资
金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期及上市安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产5万吨电子感光材料及配套材料项目 | 52,538.00 | 不超3亿元，且不超最近一年末净资产百分之二十 |
| 合计 | 52,538.00 | - | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（十）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次以简易程序向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行的股票数量不超过2,000万股，不超过本次发行前公司总股本的30%；具体发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
截至本预案公告日，李有明持有公司36.66%的股份，为公司控股股东及实际控制人；曾燕云为李有明之一致行动人，二人合计持有公司36.73%的股份。
本次发行完成后，公司股权结构将发生变化。假设按本次发行股份上限2,000.00万股计算，本次发行完成后，李有明及其一致行动人持有公司股份的比例为33.39%，其余股东持股较为分散，李有明仍是公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
本次发行相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、年度股东大会审议通过本次发行方案，并授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜；
2、竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案；
3、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见；
4、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
八、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产5万吨电子感光材料及配套材料项目 | 52,538.00 | 不超过3亿元，且不超过2023年末经审计净资产百分之二十 |
| 合计 | 52,538.00 | - | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部投资于年产5万吨电子感光材料及配套材料项目，弥补前次发行实际募资金额不足募投项目投资总额的融资缺口。
1、项目基本情况
以珠三角为核心的华南地区是我国PCB光刻胶、UV涂料等电子化学品材料的重要市场，随着下游市场需求的增长，公司现有主要产能集中在华东和华中地区，无法快速响应和满足华南市场的客户需求。为响应国家环保政策，并优化产能布局，公司拟通过本项目在江西新建生产基地，更好的服务华南及周边地区客户，提高区域市场份额。
本项目将由全资子公司江西广臻实施，实施地点为江西省龙南市富康工业园区。本项目建成后产品主要包括光刻胶及配套材料、自制树脂、PCB光刻胶和UV涂料等，计划建设周期为2年。此外，公司近年来开积极开拓公司感光电子材料在光伏新技术新材料领域的应用，充分发挥公司多年积累的感光材料技术优势和生产制造工艺经验，通过与下游光伏企业合作研发并逐步产业化公司光伏新材料产品系列，如光伏感光胶、光伏绝缘胶、光伏封装胶等光伏新材料；公司光伏新材料相关产品生产制造也将在本募投项目实施。
公司结合募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体及投资内容不变的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间做延期调整。具体情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 项目达到预定可使用状态日期（调整前） | 项目达到预定可使用状态日期（调整后） |
| 1 | 年产5万吨电子感光材料及配套材料项目 | 2023年5月31日 | 2024年12月31日 |
自募集资金投资项目实施以来，公司积极推进项目的实施工作，虽已完成大部分厂房建设和设备产线布局，但由于受国内外宏观经济环境、公司实际经营管理情况、募投资金进展及现金流情况、项目实施地周边建设环境、建设调试进度及取得相关政府许可文件进度等因素的影响，尚有部分环节未完成，使得募投项目的实际建设进度与原计划预定可使用状态日期存在一定差异。公司募投项目的资金需求量较大，实际募集资金远低于资金需求量，虽然公司已经通过自筹资金（包括自有资金及银行借款）前期投入募投项目，但距离实际的资金需求量尚有较大差距。公司结合目前项目实际进展情况，决定在募投项目投资总额、实施主体及投资内容不变的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2024 年12月31日。后续，公司将继续通过统筹协调全力推进，力争早日完成项目建设。
2、项目投资概算
本项目总投资额为52,538.00万元，具体构成如下表所示：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 建筑工程支出 | 18,778.37 | 35.74% |
| 2 | 设备购置及安装 | 19014.20 | 36.19% |
序号
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额（万元） | 比例 |
| 3 | 工程建设其它费用 | 3,504.49 | 6.67% |
| 4 | 基本预备费 | 3,302.94 | 6.29% |
| 5 | 铺底流动资金 | 7,938.00 | 15.11% |
| 合计 | 52,538.00 | 100.00% | |
3、项目必要性分析
（1）紧跟电子化学品行业趋势，把握光刻胶与UV涂料市场机遇近年来伴随着中国电子信息产业的高速发展，我国电子化学品市场得到迅速发展，产品日益专业化和多样化，国内形成了多个区域产业集群，中国也逐渐发展成为了世界上规模最大的电子化学品市场之一。
目前，我国的电子化学品行业正处于快速发展阶段：一方面，国外电子化学品行业巨头受中国市场所吸引，纷纷在国内投资建厂，扩大生产规模，并凭借雄厚资金实力、较先进的管理理念和生产模式、较高的技术水平迅速占领中国市场；另一方面，国内电子化学品生产企业依靠不断提高的技术水平和灵活的经营策略，在多个电子化学品细分领域得到突破，逐步改变了外资企业一支独大的市场竞争格局，其中部分企业已逐渐发展成为国内细分行业的龙头企业。随着中国制造业技术水平逐步提高，结合国内丰富的原材料资源和适中的劳动力成本，未来以高端消费类电子产业为代表的高端消费品领域各级生产制造重心将逐步向国内转移，国内电子化学品行业将迎来更加广阔的市场空间。与此同时，国内电子信息产业将逐渐从传统的珠三角、长三角等区域向内陆省份进行迁移，下游产业变迁将对电子化学品行业的区域市场格局产生深远影响，也为电子化学品企业带来新的市场机遇。
面对全球及国内产业变迁带来的市场发展机遇，公司作为国内领先的PCB光刻胶、UV固化涂料制造企业，有必要采取积极措施提前进行布局谋划，以便紧跟行业发展趋势，抢占市场份额，巩固行业地位。本项目实施地点在江西省龙南市，紧邻我国重要的电子信息产业聚集区珠三角，项目新增产能将有助于快速响应和满足华南及周边地区日益增长的市场需求，有助于公司抢占区域市场份额，提高公司在华南地区的市场竞争力。
（2）响应国家环保政策，进行产能优化升级
电子化学品行业受到国家环保政策的管控和影响，国家及各个地方的环保政策对电子化学品行业发展和公司自身业务经营均会带来一定的挑战和机遇。一方面，近年来随着国家环保政策的不断加强，节能环保的生产方式和绿色环保的产品已成为电子化学品行业发展的必然趋势，环保型电子化学品将逐渐成为市场主流。以专用涂料为例，紫外光固化涂料是性能好、环保性优的涂装材料，在下游行业技术不断进步、环保要求不断提高的情况下，成为替代传统溶剂型涂料的重要产品之一。目前我国相关产业政策正在大力倡导涂料行业向绿色化、环保化方向转型，紫外光固化涂料市场未来市场空间巨大。作为紫外光固化涂料的先行者，公司有必要持续加大投入，扩大环保型产品的生产规模，提高产品竞争力，充分把握环保政策带来的市场机遇。另一方面，公司现有部分生产基地不属于地方化工产业园区范围，在地方环保政策趋严的背景下，未来非化工园区的企业生产将受到越来越严格的约束和限制。基于此，公司有必要通过本项目的新建产能对原有非化工园区产能进行替代，以降低未来可能面临的地方环保政策风险，保证公司日常生产经营的稳定。本项目系在江西省龙南市化工产业园区进行投资建设，新增产能符合当地产业政策和环保政策，未来建成达产后将成为公司立足华南、辐射周边的重要生产基地。本项目是公司产能优化升级、完善业务布局的重要举措，具有必要性。
（3）积极开拓新兴业务，加快推进产业链延伸布局
①积极研发布局光刻胶及配套材料新业务
光刻胶及其配套材料作为显示面板、半导体等电子信息产业的重要一环，近年来受到国家产业政策的大力鼓励和引导，我国已将光刻胶等材料产品列入国家重大专项以及当前的战略发展计划。在光刻胶国产化进程加快的趋势下，未来国内光刻胶及配套材料的市场空间将逐步增大。
近年来，公司在夯实原有主营业务PCB光刻胶和UV涂料的基础上，不断在电子化学品上下游进行产业链的延伸，并将显示光刻胶和半导体光刻胶作为未来新兴业务的重点开拓方向。公司技术团队经过多年研发和技术人才引进，
已掌握显示光刻胶及其周边配套材料的主要技术和生产开发工艺。掌握光刻胶技术并实行产业化是公司响应国家战略、产业升级及自身发展的需要，有利于构建新的业务增长点，实现公司长期可持续发展。本项目部分投资用于显示和半导体光刻胶及配套材料的研发及产业化，是公司进行产业链延伸、开拓新兴业务的战略发展需要，具有必要性。
②积极开拓光伏新材料业务技术开发及产业化销售
近年来，公司在积累光刻胶等光固化领域电子材料的基础上，不断强化研发能力特别是技术革新中提供降本增效的新材料解决方案的能力，前瞻性研发光伏绝缘胶、光伏感光胶等多个光伏领域新工艺新产品应用领域。
公司依托公司多年的光刻胶等新材料研发生产经验，根据下游光伏组件企业新工艺所需的新材料需求配套开发光伏绝缘胶、封装胶、感光胶等光伏新材料产品，并结合未来发展方向提前布局，开发多方向、多体系的产品，满足未来光伏电池组件新技术路线的多元化需求。截至目前，公司光伏绝缘胶已经在下游太阳能光伏电池组件企业实现销售并快速增长；公司光伏封装胶已经根据工艺不同开发多体系产品并迭代，已在多家下游太阳能电池组件企业进行测试；光伏感光胶、光伏抗蚀刻胶及光伏抗电镀胶等新材料产品均已推进下游客户测试等工作。
下游需求的增长将直接带动公司光伏绝缘胶等光伏新材料产品的加速增长，推动公司在光伏材料领域的拓展和整体盈利水平，公司建设本募投项目并逐步实现光伏新材料产品系列的产业化具有必要性。
4、项目可行性分析
（1）产业政策利好行业发展
由于本土电子化学品制造企业规模偏小且分散不集中，缺乏具有国际竞争能力的龙头企业，全行业的对外依存度过高，许多关键原材料需要从国外进口，因此为改变现状，我国出台了一系列政策以支持和推动本土电子化学品产业发展。近年来，在国家转变经济发展方式的大方针指引下，我国电子化学品产业迎来促进产业升级的关键时期和历史性发展机遇。国家对战略性新兴产业的培育及政策支持，持续扩大的投资规模给电子化学品产业提供了前所未有的创新发展空间。产业利好政策为我国电子化学品行业催生大量市场需求，推动和促
进了光刻胶和紫外光（UV）固化涂料、光伏新材料等细分行业发展，未来市场空间广阔。
（2）下游PCB产业发展推动PCB光刻胶需求增长
印制电路板是电子信息产品的基础，因此印制电路板的应用领域几乎涉及所有的电子产品，包括通信及相关设备、计算机及相关设备、电子消费品、汽车电子、航天电子等行业。在信息化、数字化的发展趋势驱动下，PCB产业有着广阔的市场空间和良好的发展前景，这也将进一步带动PCB光刻胶等电子化学品的发展。近年来，以电子信息产业为首的制造业向亚太区域转移，全球PCB制造中心在亚太地区快速壮大，中国PCB产值增速显著，中国PCB产业地位持续加强。中商产业研究院发布的《2023-2028年中国印制电路板（PCB）行业发展趋势及预测报告》显示，2022年中国PCB市场规模达3,078.16亿元，近五年年均复合增长率为6.59%。中商产业研究院分析师预测，2023年市场规模将增至3,096.63亿元，2024年将增至3,300.71亿元。PCB光刻胶作为PCB产业的前沿基础材料，下游应用领域不断扩大，涵盖汽车电子、电脑、信息通讯、航空航天、家用电器、节能照明、消费电子、工业控制等多个行业。随着电子信息行业产品更新换代速度加快，市场对电子产品性能提升的要求也不断提高，PCB光刻胶技术快速更新升级，PCB光刻胶市场规模随着PCB市场规模增长而不断增长。中商产业研究院发布的《2024-2029全球及中国光刻胶和光刻胶辅助材料行业发展现状调研及投资前景分析报告》显示，我国光刻胶市场规模由2017年58.7亿元增至2022年98.6亿元，年均复合增长率为10.9%；预计2023年我国光刻胶市场规模可达109.2亿元。随着5G技术、物联网技术、人工智能、AIGC、新能源汽车等新型技术的推进，工商业和消费市场电子终端的品类日趋多元化，智慧交通、智能穿戴、智能家居、智能制造、智慧能源等电子终端的兴起都将对PCB光刻胶需求产生强大的拉动作用，促进PCB光刻胶行业的增长。
（3）专用涂料行业稳定增长，新型环保涂料市场潜力巨大
专用电子涂料行业的发展与下游应用领域的发展息息相关，下游应用领域
的深化和拓宽、国内终端品牌业务快速增长及供应链国产化、制造重心向国内转移等因素带动国内专用电子涂料行业快速发展。作为专用涂料领域的最大细分市场，电子涂料是电子消费品所使用的外壳涂料，主要以应用于计算机、手机、家电、穿戴设备等几大类产品为主。根据光大证券研究所数据，预计消费电子涂料市场规模将达到133-230亿元。从细分应用领域来看，相比2019年，手机及相关配件需求量增速约为10%左右，笔记本电脑及相关配件需求则维持相对稳定，而可穿戴设备和智能家电的需求量增速分别约为50%和100%。
与此同时，近年来电子化学品行业朝着绿色、节能、环保的方向发展，以紫外光固化涂料为代表的新型环保涂料迎来较大的市场机遇。紫外光固化涂料早期主要应用在CD/DVD、随身听等电子产品涂装领域，随着技术不断进步，其应用领域逐步拓展到电视、电脑、光纤等产品中，现阶段还被广泛应用到、手机平板、穿戴设备、医疗器械、汽车、木器、塑料制品、金属制品、纸张、织物、玻璃、建材、食品包装、饮料包装、化妆品包装等行业中。紫外光固化涂料物化性能优良、涂装效果好、固化速度快、污染低，成为传统溶剂型涂料的主要替代产品之一，被誉为“21世纪的绿色涂料，环境友好型涂料”，未来市场潜力巨大。
（4）中国光刻胶产业蓬勃发展，市场前景可期
在全球高新技术发展的背景下，我国政府高度重视半导体、平板显示器及PCB行业发展。在国家一系列红利政策带动下，国内半导体、平板显示及PCB行业发展势头良好。作为半导体、平板显示及PCB行业制造环节中关键的材料，光刻胶的市场需求得到快速释放，尤其是平板显示器用的光刻胶产量增长，我国光刻胶产量呈现稳中有升态势。根据Reportlinker数据，全球光刻胶市场预计2019-2026年复合年增长率有望达到6.3%，至2023年突破100亿美元，到2026年超过120亿美元。
受益于国家红利政策的扶持，中国本土光刻胶制造商积极提升光刻胶产品技术水平和研发能力，推进光刻胶国产化的进程。未来，中国有望突破高端光刻胶产品的技术壁垒，带动中国光刻胶产量进一步提升。除此之外，在中国“工业4.0”、“互联网+”和“中国制造2025”持续深化发展的背景下，行业下游应用终端领域对光刻胶的需求有望持续增长，从而推动中国光刻胶产量提升，
预计到2023年中国光刻胶产量有望达到23.8万吨，市场发展空间广阔。与此同时，全球半导体产业、平板显示器、PCB行业逐渐向中国转移，带动中国光刻胶的需求激增，中国光刻胶行业拥有较大发展空间。叠加产业转移因素，中国光刻胶市场的增长速度超过了全球平均水平。根据头豹研究院数据显示，中国光刻胶产量预计到2023年中国光刻胶产量有望达到23.8万吨（4年CAGR为21.56%）。根据中商产业研究院数据，预计2023年我国光刻胶市场规模可达109.2亿元。随着未来PCB、显示面板和半导体产业持续向中国转移，中国光刻胶市场有望不断扩大，占全球光刻胶市场比例也将持续提升，预计到2026年占比有望从2019年的15%左右提升到19.3%，预计为163亿元。
（5）公司拥有成熟的技术储备和产品研发能力
光刻胶、涂料等电子化学品属于技术密集型行业，较强的自主创新能力是企业在行业内保持核心竞争力的重要保证。自成立以来，公司始终专注于光刻胶、涂料等电子化学品及其应用领域的技术研发，并通过自主研发、产学研结合、技术成果转化以及并购等多种方式，形成了具有技术优势的产品，在PCB光刻胶、手机涂料、汽车内外饰涂料、高档化妆品涂料、光伏新材料等产品类别中不断推出新的产品，通过创新打造公司核心竞争力。在PCB光刻胶领域，公司拥有数十名多年从事印制电路板专用光刻胶研发的核心技术人员，多年来公司产品品质及研发能力在行业中颇有影响力。公司是中国感光学会辐射固化专业委员会副理事长单位、第九届全国印制电路专委会副主任委员单位、全国印制电路标准化技术委员会副主任单位，公司具备高性能印制电路板专用光刻胶研发能力。在专用涂料领域，公司主要通过子公司江苏宏泰和湖南阳光等运营。江苏宏泰是国内紫外光固化涂料领域的领先企业，在行业内具有较高的知名度和影响力。凭借技术研发优势，江苏宏泰成功打破外资企业对高性能专用涂料的垄断，成为国内少数具有高性能紫外光固化涂料研发能力和应用领域拓展实力的企业之一。湖南阳光长期致力于UV技术的研究与应用，拥有一大批经验丰富的技术人才，其中大多数都具有十余年的UV行业从业经验；同时，与美国英凯高级材料有限公司、广东工业大学化工学院、湖南大学化工学院形成了长期的战略
合作伙伴关系，拥有强大的新产品研发能力。在光刻胶领域，公司基于原有PCB 光刻胶的优势基础上，向显示光刻胶、半导体光刻胶方向拓展微电子材料的应用领域。公司根据自身研发计划、资金等能力，通过组建团队立项研发、合作研发等多种方式，开展显示光刻胶、半导体光刻胶等光刻胶及配套材料的开发，目前已经成立微电子材料事业部专攻显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套材料的产品研发、产线建设以及客户开拓。报告期内，公司部分显示光刻胶产品已实现批量销售。
为了配合公司战略发展步伐，公司与国内资深的电子化学品专家、高级工程师、国内资深光刻胶产业领军人物尤家栋先生等签订《投资协议》成立江西扬明微电子材料有限公司和苏州扬明微电子材料有限公司，还投资设立江西扬臻光电新材料有限公司，主要进行OLED封装材料等光电材料项目的研发、测试、实验、验证、销售等。
在光伏新材料领域，公司基于PCB光刻胶、显示光刻胶、半导体光刻胶等光刻胶及配套材料的基础和近年来在光伏材料领域的研发进展，根据下游客户的需求拓展到了太阳能光伏领域，前瞻性布局于光伏材料领域，成立了光伏材料事业部，致力于为客户开发降本增效的材料解决方案。
根据在下游应用场景和产品功能属性的不同，公司在光伏领域主要开发了光伏感光胶、光伏抗蚀刻胶、光伏绝缘胶、光伏封装胶等多场景多技术路线产品。其中，光伏感光胶主要用于铜电镀光刻图形化制程实现无银化，可适用于HJT 等光伏电池工艺；光伏抗蚀刻胶主要用于规避激光套刻、SE 等工艺对电池片的高能损伤，可适用于TOPCon、HJT及其衍生的TBC、HBC 等光伏电池工艺；光伏绝缘胶主要用于规避焊带和正负级接触短路，可适用于背接触工艺电池组件；光伏封装胶主要用于0BB点胶、UV串胶焊带粘接及电池片保护等作用，可适用于XBC、HJT、钙钛矿叠层等工艺光伏电池组件。
截至目前，公司开发的光伏绝缘胶、光伏感光胶、光伏封装胶、光伏抗蚀刻保护胶等产品均在下游主流光伏电池组件企业中进行测试并取得积极进展，其中光伏绝缘胶已经逐步放量销售并成为主要供应商。
5、项目经济效益
本项目建设期两年，完全达产后可实现年产2,000吨光刻胶及5,000吨配套
材料、1.2万吨自制树脂、1.6万吨PCB光刻胶（即PCB油墨）及1.5万吨涂料的生产能力，预计年均营业收入144,676.14万元，实现利润总额16,800.33万元，净利润12,600.25万元，项目内部收益率（税后）为18.75%，投资回收期（税后）为7.52年（含建设期）。
6、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目已完成在龙南经济技术开发区经济社会发展局的项目备案（项目代码：2104-360797-04-01-509590），并取得了由赣州市行政审批局下发的《关于<江西广臻感光材料有限公司年产5万吨电子感光材料及配套材料项目环境影响报告书>的批复》（赣市行审证（1）字[2021]169号）。本项目的土地出让手续已办理完毕，江西广臻已取得不动产权证书，编号为：赣（2022）龙南市不动产权第0009325号和赣（2022）龙南市不动产权第0009326号。
7、募投项目延期的情况、原因及最新进展
（1）募集资金投资项目延期的基本情况
公司结合募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体及投资内容不变的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间做延期调整，具体情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 项目达到预定可使用状态日期（调整前） | 项目达到预定可使用状态日期（调整后） |
| 1 | 年产5万吨电子感光材料及配套材料项目 | 2023年5月31日 | 2024年12月31日 |
（2）募集资金投资项目延期的原因
自募集资金投资项目实施以来，公司积极推进项目的实施工作，虽已完成大部分厂房建设和设备产线布局，但由于受国内外宏观经济环境、公司实际经营管理情况、募投资金进展及现金流情况、项目实施地周边建设环境、建设调试进度及取得相关政府许可文件进度等因素的影响，尚有部分环节尚未完成，使得募投项目的实际建设进度与原计划预定可使用状态日期存在一定差异。公司募投项目的资金需求量较大，实际募集资金远低于资金需求量，虽然公司已经通过自筹资金（包括自有资金及银行借款）前期投入募投项目，但距离实际
的资金需求量尚有较大差距。公司结合目前项目实际进展情况，决定在募投项目投资总额、实施主体及投资内容不变的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2024 年12月31日。后续，公司将继续通过统筹协调全力推进，力争早日完成项目建设。
（3）募集资金投资项目最新进展
江西广臻感光材料有限公司（以下简称“江西广臻”）已收到龙南市住房和城乡建设局2023年8月2日下发的关于新建项目《特殊建设工程消防验收意见书》（龙住建消验字[2023]014号），1#甲类仓库、2#甲类仓库、3#甲类仓库、4#甲类仓库、5#甲类仓库、6#甲类仓库、7#甲类仓库、8#甲类仓库、9#危废仓库（甲类）、1#甲类车间、1#成品仓库（丙类）、生产控制用房、污水处理池、事故应急池及初期雨水池、消防水池及消防泵房等年产 5 万吨电子感光材料及配套材料项目（一标段、二期）建筑经专家现场验收，评定为合格。江西广臻已收到龙南市自然资源局2023年10月26日下发的关于新建项目《中华人民共和国不动产权证书》，其中 包括1#甲类车间、1#甲类仓库、2#甲类仓库、3#甲类仓库、4#甲类仓库、5#甲类仓库、6#甲类仓库、7#甲类仓库、8#甲类仓库、9#危废仓库（甲类）、1#成品仓库（丙类）、生产控制用房共计十二个不动产单元。
江西广臻已收到赣州市生态环境局2024年1月10日颁发的《排污许可证》（证书编号：91360727MA3AC96E43001P）。
截至目前，江西广臻年产5万吨电子感光材料及配套材料项目一、二标段已完成消防验收、规划验收、建筑竣工验收；三标段目前除3#甲类车间仍处于土建建设阶段外，其余丙类车间、2#甲类车间、2#丙类仓库、甲类罐区等建筑物均已完成建设。目前正在完成丙类车间与1#甲类车间之新风空调系统、废气与废水处理设施、工业冷却系统、压缩空气与氮气系统、高低压供电系统等公用工程安装调试工作。
目前，丙类车间大部分生产设备已完成安装调试，现场设备已具备生产能力，已于近期进行安全试生产备案之第一次专家现场评审，计划2024年第一季
度申请取得消防验收、试生产备案表等相关文件。目前1#甲类车间、2#甲类车间设备正在陆续到场安装调试，1#甲类车间计划在2024年第二季度设备到齐后，正式提出试生产之申请，2#甲类车间、3#甲类车间计划在2024年第三季度提出试生产申请。
截至目前，江西广臻年产5万吨电子感光材料及配套材料项目已办理的相关审批/核准/备案手续如下：
| 序号 | 备案或批复名称 | 备案代码/文件文号 | 备案部门 |
| 1 | 投资项目备案 | 2104-360797-04-01-509590 | 龙南经开区经济社会发展局 |
| 2 | 安全评价批复 | 赣市行审证（3）字〔2021〕420号 | 赣州市行政审批局 |
| 3 | 环境评价批复 | 赣市行审证(1)字〔2021〕169号 | 赣州市行政审批局 |
| 4 | 节能报告批复 | 龙开经投〔2021〕56号 | 龙南经济技术开发区经济社会发展局 |
| 5 | 安全设施设计批复 | 赣市行审证（3）字〔2021〕178号 | 赣州市行政审批局 |
| 6 | 建设用地规划许可证 | 360727202100056、360727202100052 | 龙南市自然资源局 |
| 7 | 建设工程规划许可证 | 360727202100056 | 龙南市自然资源局 |
| 8 | 建筑施工许可证 | 360727202110270101、360727202203210101 | 龙南市住房和城乡建设局 |
| 9 | 特殊建设工程消防验收意见书 | 龙住建消验字[2023]014号 | 龙南市住房和城乡建设局 |
| 10 | 排污许可证 | 91360727MA3AC96E43001P | 赣州市生态环境局 |
三、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）公司业务与资产整合计划
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司布局光刻胶市场、进一步扩展PCB光刻胶及涂料业务规模，完善产品结构、优化产能布局，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）公司章程的调整情况
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权及发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，李有明先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变化情况
本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行募集的资金主要用于年产5万吨电子感光材料及配套材料项目。项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率、速动比率将有所提高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但受益于资金储备的大幅提升，有利于公司降低经营风险，增加流动资金，进而提升公司的增长潜力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司控股股东和实际控制人为李有明先生，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化，本次向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2023年9月30日，本公司合并口径资产负债率为39.80%；本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次以简易程序向特定对象发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济波动及市场竞争加剧的风险
电子化学品的发展高度依赖于下游电子信息产业，而电子信息产业与宏观经济息息相关。如果未来中国或全球经济增长速度恐将大幅放缓或经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，降低消费者信心，抑制消费者对电子信息产品的需求，传导至上游电子化学品行业，影响公司的销售增长和毛利。公司的销售规模和盈利能力主要取决于PCB光刻胶、涂料等电子化学品的市场需求、公司产品的性能及质量、公司产品更新换代的速度等因素。如果未来PCB光刻胶、涂料等电子化学品的市场需求下降，或公司PCB光刻胶、涂料等电子化学品的性能或质量在行业内的先进程度下降，或公司未能及时根据下游市场的需求情况推出新型PCB光刻胶、涂料等电子化学品，都会对公司的销售规模和盈利能力带来负面影响。未来，随着PCB光刻胶、涂料等电子化学品行业市场竞争的加剧以及行业技术发展速度的加快，公司可能无法实现预期的经营目标，面临一定的市场风险。
2、技术升级的风险
电子化学品的研发，属于化学、电化学、化工、纳米材料、半导体、电子工程等诸多学科交叉融合的综合领域，专业性强，技术难度大，对企业的研发能力提出非常高的要求。随着电子化学品市场的快速发展，电子化学品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。
3、供应链稳定性的风险
公司生产经营所需原材料以树脂、单体、光引发剂、溶剂、各种助剂等化工类产品为主，原材料主要由第三方供应商提供。原材料成本在公司产品成本中占据主要部分，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对公司生产经营产生较大的影响，同时如果由于原材料价格大幅波动等原因带来材料价格上涨，将使公司面临成本上升的压力，进而对公司业绩造成负面影响。
（二）经营风险
1、成长性风险
公司的销售规模和盈利能力主要取决于光刻胶、涂料及配套材料等电子化学品的市场需求、公司产品的性能及质量、公司产品更新换代的速度等因素。如果未来 PCB 光刻胶、显示光刻胶、半导体光刻胶、光伏材料、涂料等电子化学品的市场需求下降，或公司 PCB 光刻胶、显示光刻胶、半导体光刻胶、光伏材料、涂料等电子化学品的性能或质量在行业内的先进程度下降，或公司未能及时根据下游市场的需求情况推出新型 PCB 光刻胶、显示光刻胶、半导体光刻胶、光伏材料、消费电子涂料、汽车涂料等电子化学品，都会对公司的销售规模和盈利能力带来负面影响。未来，随着 PCB 光刻胶、显示光刻胶、半导体光刻胶、光伏材料、消费电子涂料、汽车涂料等电子化学品行业市场竞争的加剧以及行业技术发展速度的加快，公司可能无法实现预期的经营目标，面临一定的成长性风险。
2、新产品、新客户认证周期的风险
公司的新产品要进入客户的供应链，开拓新客户，需要客户从研发阶段开始采用，难以在中途进行切换，客户的粘性比较强。但另一方面，新产品、新客户的认证周期的风险也比较大，公司的新产品不能被其下游客户认证认可的话，公司新产品就无法获得客户订单，存在认证周期的风险。公司涂料板块特别是消费电子涂料、PVC 地板涂料等产品受中美贸易摩擦、华为事项、行业需求波动影响销量下滑，目前尚处于恢复期，但由于此前快速发展势头影响边际成本上升，如新产品、新客户认证周期过长及销量增长过慢将影响公司盈利水平。
3、原材料价格波动风险
公司生产经营所需原材料以树脂、单体、光引发剂、溶剂、各种助剂等化工类产品为主，如果由于原材料价格大幅波动等原因带来材料价格上涨，将使公司面临成本上升的压力，进而对公司业绩造成负面影响。
4、新产品研发未达预期目标的风险
为了保持公司在技术上的竞争地位，公司需不断加大研发投入，在满足市场需求的基础上对现有产品进行优化并适时推出新产品，确保公司产品的行业先进性。由于 PCB光刻胶、显示光刻胶、半导体光刻胶、光伏材料、涂料等电子化学品的研发周期较长，因此产品研发过程的不确定性较大。由于研发结果的不确定性，公司面临投入大量研发费用但未能达到研发目标的风险。此外，如果公司不能及时持续研发出适应市场变化的新产品或者新研发的产品未能获得市场认可，也将导致公司市场竞争力下降和市场份额丢失，进而对公司业绩造成不利影响。
5、产能扩张而需求量未得到同等幅度提升导致的市场风险
公司华南生产基地项目是基于公司预计的产品市场需求，结合公司的发展战略制定的，该项目建成投产后，将实现年产5万吨电子材料及配套材料的生产能力，公司产能得到大幅提升的同时也将面临一定销售压力。华南生产基地虽然主要系对原有产能的替代，但也涉及新产品的增加。公司已对该项目进行
了充分的市场调研和可行性分析，并在技术工艺、营销渠道、市场开拓、人员储备等方面做好了一系列准备工作。但是，该项目的建设需要一定周期，达产后需经过一段消化期后才可实现盈利。如果这一期间外部环境出现重大不利变化，行业需求下降或者市场开发力度不足，将可能导致项目新增产能难以消化或新产品销售未达预期，从而对公司盈利能力造成一定不利影响。
6、商誉减值风险
公司收购江苏宏泰、湖南阳光产生的商誉价值较大，分别为53,380.24万元和13,688.56万元。二者在未来的预期业绩目标能否实现受市场状况变化、中美贸易摩擦、地缘政治、行业需求波动影响等诸多不利因素的影响，存在一定的不确定性。历史年度公司已对江苏宏泰计提商誉减值合计48,211.93万元，已对湖南阳光计提商誉减值合计10,888.38万元。截至2023年9月末，公司商誉账面价值7,968.49万元，未来业绩的波动仍会对商誉减值测试的结果产生影响，若标的公司未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会继续存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
7、应收账款无法收回导致坏账增加的风险
报告期末，公司应收账款余额较大。随着业务的不断增长，在信用政策不发生改变的情况下，未来公司应收账款余额可能会进一步增加。虽然公司已经建立了相对完善的信用政策制度和稳健的坏账准备计提政策，但是如果未来公司出现主要客户的应收账款无法收回的情况而发生坏账，仍将对公司业绩和生产经营产生不利影响。
8、公司迅速扩张、管理整合能力不匹配，无法实现预期目标的管理整合风险
近年来公司通过内生发展、并购重组、现金收购等方式优化了资产结构，旗下公司无论是数量还是销售规模都迅速增长。业务板块也由原有的单一的PCB光刻胶业务，发展为PCB光刻胶、显示光刻胶、半导体光刻胶、光伏材料等光刻胶及消费电子涂料、汽车涂料、功能膜材涂料及金属包装涂料等专用涂料两大业务为主的多种规格的电子化学产品，并积极拓宽至平面显示光刻胶等
微电子材料领域，对公司管理整合能力提出更高的要求，公司虽然加强了对各个板块的管理整合，但是如果公司管理能力无法匹配现有业务规模，将存在无法达到预期目标的管理整合风险。
9、环保和安全生产风险
公司产品从生产工艺看属精细化工行业，虽然公司细分产品多为配方类的电子化学品，生产过程的污染工艺较少，但在生产经营中仍存在着少量“三废”排放。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求提高，环保治理成本将不断增加。同时，本公司生产过程中使用的部分原材料为酸碱和有机溶剂，如操作不当可能发生安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。
（三）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金投资项目系公司经过充分的调研及论证，并结合电子化学品行业的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所做出的，前次发行募集资金已经全部投入募投项目建设，且公司还通过自筹资金持续投入募投项目的建设。但在实际项目建设和运营过程中，建设进度、审批政策等监管要求、募投项目所涉及产品的研发验证和市场需求等，具有的诸多不确定因素可能会对项目的建设实施进度、技术研发产业化、项目运营、经营预期回报和公司其他相关业务等的正常开展产生不利影响。
（四）产业政策变动风险
本次募集资金投资项目用于PCB光刻胶及原材料自制树脂、专用涂料、显示面板光刻胶、半导体光刻胶及配套材料等电子化学品材料项目，属于电子化学品行业。国家相关产业政策均支持鼓励相关电子化学品行业的稳定发展，相关支持鼓励政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期，但如果未来国家在电子化学品产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致项目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。
（五）本次发行相关风险
1、发行风险
由于本次发行为以简易程序向不超过35名特定投资者的特定对象发行股票募集资金，且发行报价及竞价结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对公司和本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
2、本次发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。
一、公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对利润的分配政策规定如下：
（一）利润分配的原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为基准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、公司可以进行中期现金分红
公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金、股票分红具体条件和比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金分红。原则上每年度进行一次现金分红，且现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
iv.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（含30%）或资产总额的20%（含20%）；或中国证监会或者深圳证券交易所等规定的其他情形。
（三）利润分配方案的制定与研究
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东全体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
二、最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）公司2020年度利润分配情况
2021年4月23日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2020年度的净利润为负值，不满足现金分红的条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求，公司董事会拟定2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2021年5月17日，上述议案经公司2020年年度股东大会审议通过。
（2）公司2021年度利润分配情况
2022年4月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，经综合考虑，公司董事会拟定2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润分配预案已经公司2021年年度股东大会审议。
（3）公司2022年度利润分配情况
2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，经综合考虑，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本利润分配预案已经公司2022年年度股东大会审议。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红金额（含税） | 0 | 0 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -3,198.87 | -41,056.22 | -21,423.56 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 0 | 0 | 0 |
2020年至2022年公司均为亏损，不符合《公司章程》的规定利润分配的条件。公司的现金分红方案符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、公司本次发行后的股利分配计划
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了《股东分红回报规划（2024年-2026年）》，已经公司第五届董事会第二次会
议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、现金分红
（1）现金分红的条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金分红。原则上每年度进行一次现金分红，且现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
iv.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）上述重大资金支出事项是指以下任一情形
i.公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
ii.当年经营活动产生的现金流量净额为负；
iii.中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
2、股票股利
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的期间间隔
原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配方案的制定
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东全体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事半数以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
4、利润分配政策的调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）股东回报规划的制定周期及调整机制
1、公司以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据该规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2024年6月完成本次以简易程序向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册的发行股票数量为准）；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额为15,000.00万元，不考虑发行费用的影响；
（4）假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为20,000,000股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（5）公司2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为3,521.96万元和1,543.00万元。在测算2023年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润时，仅将2023年1-9月的相应数据简单年化（未考虑年度审计时可能存在调整（如有）），预估2023年上述数据分别为4,695.95万元、2,057.34万元进行测算。
在测算公司2023、2024年财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对2023、2024年财务数据的预测，且存在不确定性；
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
（7）假设在测算公司发行后净资产时，未考虑现金分红、除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。公司截至2023年9月30日归属于上市公司的所有者权益为69,480.00万元；假设公司截至2023年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2023年期初归属于上市公司的所有者权益＋2023年1-9月归属于上市公司的净利润/3*4＋新股发行增加的所有者权益+限制性股票认购增加的所有者权益。假设公司截至2024年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2024年期初归属于上市公司的所有者权益＋2024年预计归属于上市公司的净利润＋新股发行增加的所有者权益；
（8）暂不考虑2024年限制性股票和股票期权对公司的影响；
（9）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（10）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
（11）上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年和2024年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2023年和2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/ 2023年 12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 假设情形（1）：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年持平 | |||
| 总股本（万股） | 20,012.17 | 20,012.17 | 22,012.17 |
| 本期归属于上市公司所有者的净利润（万元） | 4,695.95 | 4,695.95 | 4,695.95 |
| 本期归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,057.34 | 2,057.34 | 2,057.34 |
| 期初归属于上市公司的所有者权益（万元） | 65,958.33 | 81,166.93 | 81,166.93 |
| 期末归属于上市公司的所有者权益（万元） | 81,166.93 | 85,862.88 | 100,862.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
| 每股净资产（元） | 4.06 | 4.29 | 4.58 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.87% | 5.62% | 5.16% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 3.07% | 2.50% | 2.29% |
| 假设情形（2）：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长15% | |||
| 总股本（万股） | 20,012.17 | 20,012.17 | 22,012.17 |
| 本期归属于上市公司所有者的净利润（万元） | 4,695.95 | 5,400.34 | 5,400.34 |
| 本期归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,057.34 | 2,365.94 | 2,365.94 |
期初归属于上市公司的所有者权益（万元）
| 期初归属于上市公司的所有者权益（万元） | 65,958.33 | 81,166.93 | 81,166.93 |
| 期末归属于上市公司的所有者权益（万元） | 81,166.93 | 86,567.27 | 101,567.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.27 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.12 | 0.11 |
| 每股净资产（元） | 4.06 | 4.33 | 4.61 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.87% | 6.44% | 5.91% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 3.07% | 2.87% | 2.63% |
| 假设情形（3）：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年减少15% | |||
| 总股本（万股） | 20,012.17 | 20,012.17 | 22,012.17 |
| 本期归属于上市公司所有者的净利润（万元） | 4,695.95 | 3,991.55 | 3,991.55 |
| 本期归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,057.34 | 1,748.74 | 1,748.74 |
| 期初归属于上市公司的所有者权益（万元） | 65,958.33 | 81,166.93 | 81,166.93 |
| 期末归属于上市公司的所有者权益（万元） | 81,166.93 | 85,158.49 | 100,158.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.20 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.09 | 0.08 |
| 每股净资产（元） | 4.06 | 4.26 | 4.55 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.87% | 4.80% | 4.40% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 3.07% | 2.13% | 1.95% |
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。3、基本每股收益=本期归属于母公司所有者的净利润/总股本；扣除非经常性损益的基本每股收益=本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/总股本；每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；加权平均净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司的所有者权益+本期归属于母公司所有者的净利润/2）；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于母公司的所有者权益+本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/2）。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，
本次以简易程序向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性与合理性分析
公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司盈利能力。
关于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为光刻胶、专用涂料等光固化领域电子化学品的研发、生产和销售；本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开。
年产5万吨电子感光材料及配套材料项目通过新建厂房、引进国内外先进的自动化生产设备和高端技术人才，将江西广臻打造成为公司在华南的主要生产基地，作为公司立足华南、辐射华中华东等周边市场的重要布局。该项目完全达产后可实现年产2,000吨光刻胶（显示面板光刻胶和半导体光刻胶）及5,000吨配套材料、1.2万吨核心原材料之一的自制树脂、1.6万吨PCB光刻胶及1.5万吨专用涂料的生产能力，一方面对原有产能进行优化升级，提升公司PCB光刻胶、专用涂料等核心产品的生产能力，完善公司业务产能贴近市场布局，为公司面向华南区域市场的产品供货稳定性提供保障，有利于提高公司市场占有率；另一方面拓展显示面板光刻胶、半导体光刻胶及配套材料、光伏新
材料和新型涂料等新业务和新产品，为公司构建新的业务增长点，持续深耕产业链和感光新材料相关应用领域的布局。显示面板和半导体光刻胶及配套材料、光伏新材料等作为新业务、新产品，与公司当前既有业务、既有产品、既有技术积累等有着较强的联系，是对公司现有产品系列和研发技术激烈的继承与衍生，是公司对电子化学品产业链的重要布局。高端光刻胶与PCB光刻胶、专用涂料、光伏新材料等同属于电子化学品领域，其生产原料均包括树脂、单体、光敏剂、添加剂等基础化学原料，工艺流程均包括溶解、搅拌、过滤、检测、灌装等环节。公司新业务、新产品与既有业务、既有产品在生产原料和工艺流程上存在一定的重叠相通，未来可以充分发挥研发、管理、市场销售技术支持等方面协同效应，实现公司产业链纵深和产品应用领域多元化发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司及子公司拥有专业的研发及技术人员，核心技术团队具有较强的理论功底，能自主设计部分功能性树脂结构，多名人员具有10年以上研发经验。公司的技术研发人员拥有专业的技术背景和丰富的光刻胶、涂料、光伏新材料等产品研发经验，专业的人才队伍大大提高了公司的自主创新能力和持续发展能力。目前公司生产经营的主要产品均是由公司的研发团队自主研发为主、结合产业链合作研发为辅而组成。在PCB光刻胶领域，广信材料拥有数十名多年从事印制电路板专用光刻胶研发的核心技术人员，多年来公司产品品质及研发能力在行业中颇有影响力，公司现已建有江苏省企业技术中心和江苏省PCB配套光刻胶工程技术研究中心两大研发平台，设立江苏省博士后创新实践基地，与江南大学共建江苏省研究生工作站，公司牵头制订了《印制电路用标记油墨》、《印制电路用阻焊剂》等6项行业重要标准。公司的主打产品阻焊油墨（solder mask）KSM-S6189系列、KSM-180系列产品都已获得美国UL安全认证。公司通过了ISO9001资质标准认证和ISO14000环境体系认证，是国家高新技术企业。公司是中国感光学会辐射固化专业委员会副理事长单位、第九届全国印制电路专委会副主任委员
单位、全国印制电路标准化技术委员会副主任单位，公司具备高性能印制电路板专用光刻胶研发能力。在专用涂料领域，公司主要通过子公司江苏宏泰和湖南阳光等运营。江苏宏泰无论是技术人员，还是产品研发能力都位居国内紫外光固化涂料领域前列，在行业内具有较高的知名度和影响力。多年来，江苏宏泰先后被评为“国家级高新技术企业”、“江苏省民营科技企业”等称号，建立了“江苏省紫外光固化功能材料工程技术研究中心”、“无锡市企业技术中心”，承担了“江苏省工业支撑项目”等多个重点高新技术课题。湖南宏泰多年获评“高新技术企业”，凭借技术研发优势，江苏宏泰成功打破外资企业对高性能专用涂料的垄断，成为国内少数具有高性能紫外光固化涂料研发能力和应用领域拓展实力的企业之一。湖南阳光长期致力于UV技术的研究与应用，拥有一大批经验丰富的技术人才，其中大多数都具有十余年的UV行业从业经验；同时，与美国英凯高级材料有限公司、广东工业大学化工学院、湖南大学化工学院形成了长期的战略合作伙伴关系，拥有强大的新产品研发能力。
在光刻胶领域，公司基于原有PCB光刻胶的优势基础上，向显示光刻胶、半导体光刻胶方向拓展微电子材料的应用领域。公司根据自身研发计划、资金等能力，通过组建团队立项研发、合作研发等多种方式，开展显示光刻胶、半导体光刻胶等光刻胶及配套材料的开发，目前已经成立微电子材料事业部专攻显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套材料的产品研发、产线建设以及客户开拓。报告期内，公司部分显示光刻胶产品已实现批量销售。
为了配合公司战略发展步伐，公司与国内资深的电子化学品专家、高级工程师、国内资深光刻胶产业领军人物尤家栋先生等签订《投资协议》成立江西扬明微电子材料有限公司和苏州扬明微电子材料有限公司，还投资设立江西扬臻光电新材料有限公司，主要进行OLED封装材料等光电材料项目的研发、测试、实验、验证、销售等。
在光伏新材料领域，公司基于PCB光刻胶、显示光刻胶、半导体光刻胶等光刻胶及配套材料的基础和近年来在光伏材料领域的研发进展，根据下游客户
的需求拓展到了太阳能光伏领域，前瞻性布局于光伏材料领域，成立了光伏材料事业部，致力于为客户开发降本增效的材料解决方案。
（2）技术储备
作为高新技术企业，公司拥有多种光刻胶、涂料、光伏新材料等产品的核心配方。目前，公司累计拥有授权发明专利五十多项、实用新型专利近四十项。随着集成电路等电子元器件逐渐朝着精细化方向发展，电路的线路结构越来越复杂，线路分布越来越密集，印制电路板上的焊点间隔越来越小，对光刻胶等电子化学品的精密度要求也越来越高。目前公司生产的液态感光固化阻焊PCB光刻胶的分辨率已达到50微米以内，同时固化后还拥有优异的抗物理性和耐化学性，在质量参数上达到行业先进水平，可有效满足高精密度印制电路板等电子产品的生产要求。公司目前已在原有PCB阻焊油墨主力优势产品基础上进一步加大最新型浸涂型液体感光蚀刻PCB光刻胶（代替干膜）、LDI专用内层涂布PCB光刻胶（负胶）等产品市场，目前公司最新型浸涂型液体感光蚀刻PCB光刻胶、LDI专用内层涂布PCB光刻胶均已实现销售。江苏宏泰拥有快速研发定制化专用涂料的能力，是国内为数不多的具有高性能专用涂料研发能力的企业之一，在专用涂料领域拥有显著的产品性能优势和产品质量优势。涂料产品作为功能性材料，产品性能的高低将直接影响甚至决定下游客户产品质量的好坏，江苏宏泰自主研发的多种专用涂料产品不仅在单个性能指标上处于行业前列，在性能指标的均衡性和稳定性方面也拥有明显的竞争优势，并得到终端及下游客户的普遍认可，产品性能优势已成为江苏宏泰的核心竞争力。其中高固含环保涂料、阻燃油墨、高耐钢丝绒涂料、超高硬度耐指纹涂料、钢铁防腐UV涂料、汽车部件耐候性涂料等产品处于业内领先地位。
湖南阳光作为专业功能涂料生产企业，其核心产品PVC塑胶地板UV涂料拥有行业先进的技术指标、市场影响力，行业地位居市场前列。
在显示光刻胶和半导体端光刻胶领域，公司目前已经成立微电子材料事业部专攻显示面板光刻胶、半导体光刻胶及配套材料的产品研发、产线建设以及客户开拓。公司目前已经掌握平板显示光刻胶部分细分品种的成熟工艺，公司
所研发的TP光刻胶、TN-LCD光刻胶、STN-LCD光刻胶等显示光刻胶已实现批量销售，并加速推动TFT-LCD Array光刻胶、OC光刻胶、BM光刻胶等显示光刻胶的研发和客户验证。公司技术团队经过多年研发和技术人才的引进，已基本掌握g-line光刻胶等半导体光刻胶的主要技术和生产开发工艺，待华南生产基地新生产线建成并完成客户开拓后，可实现g-line光刻胶等半导体产品批量供货下游客户。
在光伏新材料领域，公司基于PCB光刻胶的研发技术基础和近年来在光伏材料领域的研发进展，前瞻性布局于光伏材料领域，根据在下游应用场景和产品功能属性的不同，公司在光伏领域主要开发了光伏感光胶、光伏抗蚀刻胶、光伏绝缘胶、光伏封装胶等多场景多技术路线产品。其中，光伏感光胶主要用于铜电镀光刻图形化制程实现无银化，可适用于HJT等光伏电池工艺；光伏抗蚀刻胶主要用于规避激光套刻、SE 等工艺对电池片的高能损伤，可适用于TOPCon、HJT及其衍生的TBC、HBC等光伏电池工艺；光伏绝缘胶主要用于规避焊带和正负级接触短路，可适用于背接触工艺电池组件；光伏封装胶主要用于0BB 点胶、UV串胶焊带粘接及电池片保护等作用，可适用于XBC、HJT、钙钛矿叠层等工艺光伏电池组件。
（3）市场储备
在PCB光刻胶领域，经过多年的发展，公司依靠持续的研发创新和高标准的质量管理，确保了产品拥有稳定的品质和良好的使用效果，进而积累了依顿电子、博敏电子、景旺电子、兴森快捷、健鼎科技、定颖电子、明阳电路、生益电子、胜宏科技、中京电子、世运电路、科翔股份、天津普林、本川智能、方正科技、崇达技术、广东骏亚、奥士康、金信诺、恩达电路、康美电子等一批综合实力较强的稳定客户，并与其形成了相互合作、互利互惠的良性合作关系，而且被多家企业评定为优秀供应商。公司优质的客户群进一步提升了公司的品牌效应，为公司长期持续稳定发展奠定了坚实基础。
在专用涂料领域，经过多年的发展，江苏宏泰积累了一批综合实力较强的长期客户，并与其形成了相互信赖、合作共赢的良性伙伴关系。优质的客户资源为江苏宏泰在行业内赢得了很高的知名度和影响力。江苏宏泰不但在国内市场上赢得了客户的信赖，更是打开了国际市场，通过国际合作的途径，获得了
部分海外客户的青睐。在光伏新材料领域，公司开发的光伏绝缘胶、光伏感光胶、光伏封装胶、光伏抗蚀刻保护胶等产品已在下游主流光伏电池组件企业中进行测试并取得积极进展，其中光伏绝缘胶已经逐步放量销售并成为主要供应商。
（五）公司应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（六）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以
下承诺：
“鉴于江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”），本人作为公司的董事/高级管理人员，根据相关法律规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定的，本人承诺将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
2、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人李有明先生根据《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“鉴于江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”），本人作为公司的控股股东/实际控制人，根据相关法律规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（3）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会2024年1月24日