证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2024-005
江苏广信感光新材料股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“公司”）第五届监事会第二次会议于2024年1月23日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席谭彩云女士召集和主持。公司监事会已于2024年1月17日以电子邮件方式向全体监事送达会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司监事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行认真分析，逐项自查，监事会认为公司已符合现行创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
2、逐项审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，监事会逐项审议公司以简易程序向特定对象发行股票方案，具体内容及表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过2,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期及上市安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律、法规、规范文件和深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产5万吨电子感光材料及配套材料项目 | 52,538.00 | 不超3亿元，且不超最近一年末净资产百分之二十 |
| 合计 | 52,538.00 | - | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
本议案尚需经深圳证券交易所审核并获中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。
3、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司拟订了《江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
4、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
5、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》
根据《注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了截至2023年12月31日的《江苏广信感光新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《江苏广信感光新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《江苏广信感光新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
7、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对股东权益和即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
8、审议通过《关于股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》
公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规和规范性文件规定，并结合公司实际情况和《公司章程》的规定，制定了《江苏广信感光新材料股份有限公司股东分红回报规划（2024年-2026年）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公司股东分红回报规划（2024年-2026年）》。
9、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
经审议，监事会认为：董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公司关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
10、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
经审议，监事会认为：公司本次募集资金投资项目延期调整是根据项目实施进度、实际建设情况及验收审批预计情况等做出的谨慎决定，未改变或变相改变募集资金投向，募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途、项目实施地点等内容均未发生变更，不会对公司目前的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，同意公司本次募集资金投资项目延期相关事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》。
三、备查文件
1、第五届监事会第二次会议决议。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司
监事会2024年1月24日