海通证券股份有限公司关于浙江和仁科技股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为浙江和仁科技股份有限公司(以下简称“和仁科技”或“公司”)非公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等相关法律法规和规范性文件的要求,对和仁科技非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、本次申请解除限售的股份基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1243号文的核准,和仁科技向18名投资者发行25,862,558股人民币普通股,股份上市时间为2020年10月30日,新增股份的性质为有限售条件流通股,股票限售期为新增股份上市之日起6个月。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东如下:解光玖、李圣锦、青岛城投金融控股集团有限公司、津联(天津)资产管理有限公司、浙江省发展资产经营有限公司、常州投资集团有限公司、太平洋资管-招商银行-太平洋卓越臻惠一号产品、潘旭虹、浙江中大集团投资有限公司、传化控股集团有限公司、核心资本管理(杭州)有限公司-猎鹰一号私募证券投资基金、倪佳燕、刘会召、上汽颀臻(上海)资产管理有限公司-上汽投资-颀瑞2号、上海量金资产管理有限公司-量金优利CTA二号证券投资基金、杭州韶夏瑟苳投资管理合伙企业(有限合伙)、大成基金-中国银河证券股份有限公司-大成基金银河证券1号单一资产管理计划、全国社保基金一一三组合、中国银河证券股份有限公司,共计18名股东,对应
19个证券账户。
1、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺及其履行情况股份限售的股东承诺:本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后,在上述股份限售期内,因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定,并与上述股份同时解锁。限售期结束后,发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。
2、股东限售承诺的履行情况
本次申请解除限售的股东均正常履行了相关承诺,未出现违反承诺的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除股份限售的股东数量为18个(对应19个证券账户)。
2、本次可解除限售股份的数量为25,862,558股,占公司总股本的比例为
13.66%;本次解除限售后实际可上市流通的数量为25,862,558股,占公司总股本的比例为13.66%。
3、本次限售股份可上市流通时间为2021年5月13日。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
单位:股
序号
序号 | 机构名称 | 产品名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
1 | 解光玖 | 解光玖 | 5,099,439 | 5,099,439 | 无 |
2 | 李圣锦 | 李圣锦 | 2,549,719 | 2,549,719 | 无 |
3 | 青岛城投金融控股集团有限公司 | 青岛城投金融控股集团有限公司 | 2,549,719 | 2,549,719 | 无 |
4 | 津联(天津)资产 | 津联(天津)资产管理 | 2,549,719 | 2,549,719 | 无 |
管理有限公司
管理有限公司 | 有限公司 | ||||
5 | 浙江省发展资产经营有限公司 | 浙江省发展资产经营有限公司 | 1,529,831 | 1,529,831 | 无 |
6 | 常州投资集团有限公司 | 常州投资集团有限公司 | 1,529,831 | 1,529,831 | 无 |
7 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 太平洋资管-招商银行-太平洋卓越臻惠一号产品 | 1,274,859 | 1,274,859 | 无 |
8 | 潘旭虹 | 潘旭虹 | 1,019,887 | 1,019,887 | 无 |
9 | 浙江中大集团投资有限公司 | 浙江中大集团投资有限公司 | 1,019,887 | 1,019,887 | 无 |
10 | 传化控股集团有限公司 | 传化控股集团有限公司 | 1,019,887 | 1,019,887 | 无 |
11 | 核心资本管理(杭州)有限公司 | 核心资本管理(杭州)有限公司-猎鹰一号私募证券投资基金 | 917,899 | 917,899 | 无 |
12 | 倪佳燕 | 倪佳燕 | 764,915 | 764,915 | 无 |
13 | 刘会召 | 刘会召 | 764,915 | 764,915 | 无 |
14 | 上汽颀臻(上海)资产管理有限公司 | 上汽颀臻(上海)资产管理有限公司-上汽投资-颀瑞2号 | 764,915 | 764,915 | 无 |
15 | 上海量金资产管理有限公司 | 上海量金资产管理有限公司-量金优利CTA二号证券投资基金 | 764,915 | 764,915 | 无 |
16 | 杭州韶夏瑟苳投资管理合伙企业(有限合伙) | 杭州韶夏瑟苳投资管理合伙企业(有限合伙) | 764,915 | 764,915 | 无 |
17 | 大成基金管理有限公司 | 大成基金-中国银河证券股份有限公司-大成基金银河证券1号单一资产管理计划 | 509,943 | 509,943 | 无 |
18 | 全国社保基金一一三组合 | 254,972 | 254,972 | 无 | |
19 | 中国银河证券股份有限公司 | 中国银河证券股份有限公司 | 212,391 | 212,391 | 无 |
合计 | 25,862,558 | 25,862,558 | 无 |
四、本次可解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况
单位:股
股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
数量 | 比例 | 数量 | 比例 |
限售条件流通股/非流通股
限售条件流通股/非流通股 | 29,562,555 | 15.62% | -25,862,558 | 3,699,997 | 1.95% |
无限售条件流通股 | 159,719,903 | 84.38% | 25,862,558 | 185,582,461 | 98.05% |
总股份 | 189,282,458 | 100.00% | - | 189,282,458 | 100.00% |
五、保荐机构的核查意见
经核查,海通证券认为:和仁科技本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等相关法律、法规和规章的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次非公开发行股票中做出的股份锁定承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对和仁科技本次限售股份上市流通的事项无异议。(以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于浙江和仁科技股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名: | |||
郑光炼 | 林剑辉 |
海通证券股份有限公司
年 月 日