南京三超新材料股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及各项法律法规、规范性文件的规定，认真履行职责，严格执行股东大会决议，不断规范公司治理，推进了公司的各项业务发展。公司全体董事认真负责、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量工作。现将公司董事会2020年的工作总结如下：
一、2020年主要经营指标和重点工作
2020年，受国内国际新冠疫情的影响，全球经济形势大幅下行。随着国家采取强力高效的控制措施，国内疫情得到有效控制，经济形势明显好转，结构性产业得到全面复苏。公司管理层围绕制定的年度经营计划，面对市场的诸多不确定性，紧跟市场动态，抓住市场机遇，强化内部管理，积极实施降本增效，虽然金刚石砂轮市场受国际经济疲软的影响，销售收入有所下降，但金刚线市场明显向好，公司报告期内取得了营收和利润的双增长。各项经营管理工作也仍然取得了一定的成绩。
（一）主要经营指标
| 2020年 | 2019年 | 本年比上年增减 | |
| 营业收入（元） | 258,379,491.43 | 224,634,480.36 | 15.02% |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 20,030,740.07 | 9,854,638.28 | 103.26% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 16,575,322.80 | 6,241,461.46 | 165.57% |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -11,800,942.86 | 65,814,628.86 | -117.93% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2140 | 0.1053 | 103.23% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2064 | 0.1053 | 96.01% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.76% | 1.97% | 1.79% |
| 2020年末 | 2019年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 资产总额（元） | 926,506,270.11 | 922,417,241.13 | 0.44% |
| 归属于上市公司股东的净资产(元) | 574,855,917.08 | 500,367,643.14 | 14.89% |
（二）重点工作回顾
1、完成公司可转换债券的发行工作，推动年产1000万km超细金刚石线锯
生产项目的产能释放经中国证监会“证监许可【2020】1183号”文核准，公司于2020年7月27日公开发行了195万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,500万元。本次可转债的成功发行，为公司年产1000万km超细金刚石线锯生产项目提供了资金保障，顺利推动此项目的实施，进一步提升金刚线的生产技术和产品品质，提高生产效率，发挥公司的生产管理和规模经济的优势，增加金刚石线的产能，增强公司的盈利能力和产品竞争力。
2、坚持技术创新、拓展产品布局
公司始终坚持把技术创新和新品研发作为企业持续发展的核心驱动力。报告期内，公司及其子公司共获得1项发明专利和9实用新型专利，累计拥有66项专利，其中17项发明专利。半导体用背面减薄砂轮、树脂软刀、倒角砂轮、精密刀具用周边磨砂轮、双端面砂轮、蓝宝石背面减薄砂轮等，均形成批量的销售。其中硅片背面减薄砂轮已经掌握了独创的核心技术，对磨削力、表面加工质量和使用寿命等参数的调整，能完全可控，达国内领先地位。
3、持续引进人才，研发新产品
2020年，继续加大生产管理和技术的人才引进，加大研发资金的投入。子公司江苏三超投资新建精密电镀产品车间，产品用于半导体精密加工，有硬刀、电镀超薄软刀和CMP-Disk。日本子公司SCD也在加大人才引进，开发激光切割保护液（SPL-1）、硬刀划片保护液（SDH）和钻石研磨液（SiCP）新产品，这三种产品均用于半导体晶圆的加工，现已在国内半导体厂家测试。
4、加大技术改进，努力降本增效
为应对加剧的市场竞争，报告期内，公司加大技术改进、努力降低产品制造成本，着力解决硅切片线存在的品质波动、单片线耗偏高等问题。经过系列技术攻关，生产效率提升近30%，金刚石颗粒的分布状况得到明显改善，产品品质稳定性也得到了极大改善，金刚石单耗、裸线利用率有了较为明显的改善，生产成本下降较为明显。
5、持续改进内部规范运作，完善公司体系治理
报告期内，公司严格按照相关的法律法规标准规范管理，为股东大会、董事会、监事会的日常运作创造有利条件，不断提高治理水平。公司立足实际，按照管理制度化、制度流程化、流程信息化的要求，建立健全了相对完善的内部控制体系并依据相关政策法规的变化，适时完善相关治理文件，持续深入的开展公司治理活动，进一步推动企业管理的规范化、标准化、常态化，促进公司的持续健康稳定发展，切实维护上市公司及中小股东的利益。
二、2020年董事会日常工作情况
（一）报告期内公司召开董事会会议情况
2020年度，公司董事会共召开7次会议，审议通过了29项议案，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 序号 | 审议通过议案 |
| 二届九次 | 2020年3月20日 | 1 | 关于公司2019年度总经理工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2019年度董事会工作报告的议案 | ||
| 3 | 关于公司《2019年年度报告全文及摘要》的议案 | ||
| 4 | 关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案 | ||
| 5 | 2019年度财务决算的议案 | ||
| 6 | 关于公司2019年度利润分配预案的议案 | ||
| 7 | 关于公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | ||
| 8 | 关于2020年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案 | ||
| 9 | 关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案 | ||
| 10 | 关于向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保及开展票据池/资产池业务的议案 | ||
| 11 | 关于公司《2019年度内部控制自我评价报告》的议案 | ||
| 12 | 关于会计政策变更的议案 | ||
| 13 | 关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 | ||
| 14 | 关于召开2019年年度股东大会的议案 | ||
| 二届十次 | 2020年4月3日 | 1 | 关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案 |
| 2 | 关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案 | ||
| 3 | 关于公司创业板公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案 | ||
| 二届 | 2020年 | 1 | 关于公司《关于公司2020年第一季度报告的议案》的议案 |
| 十一次 | 4月23日 | ||
| 二届十二次 | 2020年7月22日 | 1 | 逐项审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 |
| 1.01 | 发行规模 | ||
| 1.02 | 票面利率 | ||
| 1.03 | 初始转股价格 | ||
| 1.04 | 到期赎回条款 | ||
| 1.05 | 发行方式及发行对象 | ||
| 1.06 | 向原股东配售的安排 | ||
| 2 | 审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》 | ||
| 3 | 审议《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 | ||
| 二届十三次 | 2020年8月26日 | 1 | 审议《关于公司<2020年半年度报告全文及摘要>的议案》 |
| 2 | 审议《关于公司<2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 3 | 审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 | ||
| 4 | 审议《关于使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 | ||
| 5 | 审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 二届十四次 | 2020年10月27日 | 1 | 审议《关于公司2020年第三季度报告的议案》 |
| 二届十五次 | 2020年12月11日 | 1 | 审议《关于聘任公司财务总监的议案》 |
| 2 | 审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2020年度，公司共召开年度股东大会1次，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 序号 | 审议通过议案 |
| 2019年度股东大会 | 2020年4月13日 | 1.00 | 关于公司2019年度董事会工作报告的议案 |
| 2.00 | 关于公司2019年度监事会工作报告的议案 | ||
| 3.00 | 关于公司<2019年年度报告全文及摘要>的议案 | ||
| 4.00 | 关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案 | ||
| 5.00 | 2019年度财务决算的议案 |
| 6.00 | 关于公司2019年度利润分配预案的议案 |
| 7.00 | 关于公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 |
| 8.00 | 关于2020年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案 |
| 9.00 | 关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 10.00 | 关于向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保及开展票据池/资产池业务的议案 |
| 11.00 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 |
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
1、战略委员会履职情况
战略委员会由邹余耀先生、姜东星先生、赵贵宾先生、左敦稳先生、蔡啟明先生五名董事组成，邹余耀先生担任主任委员（召集人），报告期内，战略委员会根据《公司章程》、《董事会战略委员会工作制度》等有关规定，积极履行职责，在充分分析行业环境、市场形势及公司实际经营情况等的前提下及时进行战略规划研究，推动年产1000万km超细金刚石线锯生产项目的实施，提高公司产品在国内市场的占有率，为公司稳健发展提出了宝贵的意见和建议。
2、审计委员会履职情况
审计委员会由唐昕淼先生、蔡啟明先生、刘建勋先生三名董事组成，唐昕淼先生担任主任委员（召集人），报告期内，审计委员会根据公司《章程》、《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价。审计委员会与年审注册会计师就审计计划、业务约定书、风险和控制等事项进行了充分的沟通；审阅了年审注册会计师出具的审计意见及公司财务会计报表，督促其在约定时限内提交审计报告；对年度审计机构的年报审计工作进行总结和评价。审计委员会认真审阅公司内审部门提交的公司审计报告，督促内审部门严格执行年度审计工作计划。
3、提名委员会履职情况
提名委员会由左敦稳先生、邹余耀先生、蔡啟明先生三名董事组成，左敦稳先生担任主任委员（召集人），报告期内，提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作制度》等有关规定，积极履行职责，对公司拟聘任公司董事会秘书、财务总监候选人的个人履历、教育背景、工作经验进行了核查，认为上述
人员具备担任公司董秘及高级管理人员相应的资格，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由蔡啟明先生、唐昕淼先生、狄峰先生三名董事组成，蔡啟明先生担任主任委员（召集人），报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的规定，认真履行职责，指导和监督公司人力资源部开展薪酬与考核工作，对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查，并提交公司董事会审议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事自任职以来，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，利用自己的专业知识做出独立的判断。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及相关事项提出异议。
三、2021年董事会主要工作目标
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司运作的规范性和透明度。
3、充分利用自身优势和资本市场平台，根据公司发展战略，围绕自身核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在超硬材料行业的稳步
扩张，提升公司的规模和综合竞争力。
4、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2021年4月26日