证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2024-016
贝达药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于2024年4月3日以电话、邮件等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2024年4月18日在公司杭州总部行政大楼一楼会议室召开，采取现场会议和电话会议结合的方式现场投票表决。
3、本次董事会应到11人，实际出席会议人数11人。
4、本次董事会由董事长丁列明先生主持，公司高级管理人员、监事列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《贝达药业股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《2023年度总经理工作报告》
经审议，公司董事会通过了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
经审议，公司董事会通过了《2023年度董事会工作报告》，同时第四届董事会独立董事JIANGNAN CAI先生、汪炜先生、黄欣琪女士、肖佳佳女士向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《贝达药业股份有限公司2023年度董事会工作报告》《贝达药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》具体详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上的相关内容。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》
2023年，公司实现营业收入245,619.65万元，较上年同期增长3.35%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26,284.88万元，较上年同期增长768.85%。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司董事会审计委员会已于本次董事会前审议通过《2023年度财务决算报告》，并同意将其提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《贝达药业股份有限公司2023年度财务决算报告》具体详见同日披露在巨潮资讯网上的相关内容。
4、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
经审议，公司董事会通过了《2023年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司董事会审计委员会已于本次董事会前审议通过《2023年年度报告全文及摘要》，并同意将其提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《贝达药业股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-018）全文同日披露在巨潮资讯网，并将同时刊登于《证券时报》。《贝达药业股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-019）全文同日披露在巨潮资讯网。
5、审议通过《2023年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润348,032,472.42元，其中母公司净利润为490,751,696.49元。根
据利润分配以合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司当年实现的可供股东分配的利润为348,032,472.42元，加上以前年度未分配利润1,971,158,126.50元，减去2022年度已分红29,222,693.15元，加上本期处置其他权益工具投资直接计入留存收益3,252,887.50元，期末累计可供分配利润2,293,220,793.27元。董事会同意公司2023年度利润分配预案为：以总股本418,485,885股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共分配现金红利71,142,600.45元；剩余未分配利润结转以后年度分配。不进行公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。公司监事会对该事项发表了核查意见。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《贝达药业股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-020）全文同日披露在巨潮资讯网。
6、审议通过《关于公司董事2023年度薪酬的议案》
2023年度公司董事薪酬合计为1,142.13万元，其中：在公司兼任高级管理人员职务的非独立董事，根据其所担任的具体职务、岗位职级及履职情况领取薪酬；未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；独立董事薪酬采用津贴制，其津贴为12万元/年（税前）。公司董事会薪酬与考核委员会已于本次董事会前审议通过《关于公司董事2023年度薪酬的议案》，并同意将其提交董事会审议。因本议案非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》
2023年度公司高级管理人员薪酬合计为1,230.83万元，公司高级管理人员根据其所担任的具体职务、岗位职级及履职情况领取薪酬。
丁列明先生、万江先生、JIABING WANG先生、童佳女士、范建勋先生属于本议案的关联董事，需回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
关联董事丁列明先生、万江先生、JIABING WANG先生、童佳女士、
范建勋先生已回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会已于本次董事会前审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》，并同意将其提交董事会审议。
8、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，公司董事会通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司监事会对该报告发表了核查意见。
《贝达药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）具体详见公司同日披露在巨潮资讯网上的相关内容。
9、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
经审议，公司董事会通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司董事会审计委员会已于本次董事会前审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》，并同意将其提交董事会审议；公司监事会对该报告发表了核查意见。
《贝达药业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》具体详见公司同日披露在巨潮资讯网上的相关内容。
10、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
自2012年度起，立信会计师事务所（特殊普通合伙）即为公司提供审计服务，并且为公司首次公开发行股票的审计机构。考虑到业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，为保证审计工作的顺利进行，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据审计工作量及行业标准确定其年度审计费用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司董事会审计委员会已于本次董事会前审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，并同意将其提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年
度股东大会审议。
《贝达药业股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-022）全文同日披露在巨潮资讯网。
11、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营及风险可控的情况下，公司将使用最高额度不超过10亿元人民币的闲置自有资金购买低风险、短期（单笔不超过12个月）保本型产品（含结构性存款等），在上述额度内资金可滚动使用。投资期限为自第四届董事会第十三次会议审议通过本议案之日起12个月内。为方便办理购买保本型产品相关事宜，授权公司董事长决定并由财务部在前述购买期限及购买限额内办理购买保本型产品相关事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
《贝达药业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-023）全文同日披露在巨潮资讯网。
12、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为进一步提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，同意公司使用最高额度不超过2亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的短期（不超过十二个月）保本型产品。上述额度内资金可以滚动使用，投资期限为自第四届董事会第十三次会议审议通过本议案之日起12个月内。同时，授权公司董事长在上述额度及决议有效期内决定投资具体事项并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
《贝达药业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-024）全文同日披露在巨潮资讯网。
13、审议通过《关于公司及子公司申请综合融资额度及为融资额度内部分融资提供担保的议案》
为满足公司业务发展需要，公司及下属子公司卡南吉医药科技（上海）有限公司、浙江贝达诊断技术有限公司、贝达梦工场控股有限公司、贝达梦工场（杭
州）创新科技有限公司、贝达梦工场（浙江）医药控股有限公司（以下简称“贝梦医药”）、贝达药业（嵊州）有限公司、贝达生物医药科技（浙江）有限公司、Xcovery Holdings, Inc.、Equinox Sciences, LLC、贝达投资（香港）有限公司、Xcovery Betta Pharmaceuticals, Inc.、Meryx Inc.申请融资总额不超过30亿元人民币，融资起始期限自2023年度股东大会审议通过本议案之日起12个月内。以上融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在上述融资额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。针对上述融资额度内部分融资，公司与部分子公司之间可互相提供担保，担保额度不超过12.5亿元人民币。为保证公司和子公司向银行等金融机构申请融资和担保工作顺利进行，公司董事会提请公司2023年度股东大会授权公司董事长全权代表公司与银行机构签署融资项下的有关法律文件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《贝达药业股份有限公司关于公司及子公司申请综合融资额度及为融资额度内部分融资提供担保的公告》（公告编号：2024-025）全文同日披露在巨潮资讯网。
14、审议通过《关于2023年度证券投资情况的专项说明》
经审议，公司董事会通过了《关于2023年度证券投资情况的专项说明》，认为公司在保证主营业务发展的前提下利用自有资金进行的投资活动，不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。《贝达药业股份有限公司关于2023年度证券投资情况的专项说明》（公告编号：2024-026）全文同日披露在巨潮资讯网。
15、审议通过《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
经审议，公司董事会通过了《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计
上市公司的相关资质，其在履职过程中勤勉尽责，能够独立、公允地表达各项审计意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。《贝达药业股份有限公司董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》全文同日披露在巨潮资讯网。
16、审议通过《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》
经审议，公司董事会通过了《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》，认为董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了其监督职责，客观评估了立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度履职情况。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
《贝达药业股份有限公司董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》全文同日披露在巨潮资讯网。
17、审议通过《2024年第一季度报告》
经审议，公司董事会通过了《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司董事会审计委员会已于本次董事会前审议通过《2024年第一季度报告》，并同意将其提交董事会审议。
《贝达药业股份有限公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-028）全文同日披露在巨潮资讯网。
18、审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月15日14:30在杭州市临平区经济技术开发区兴中路355号贝达药业股份有限公司总部一楼大会议室召开公司2023年度股东大会，本次股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
《贝达药业股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-029）全文同日披露在巨潮资讯网。
三、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、第四届董事会审计委员会第五次会议决议；
4、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会
2024年4月19日