证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2021-055
贝达药业股份有限公司
关于2018年（第二期）股票期权激励计划首次授予股票期权第二个
行权期及预留期权第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年（第二期）股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》《关于公司2018年（第二期）股票期权激励计划预留期权第一个行权期可行权的议案》，鉴于公司2018年（第二期）股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个行权期、预留部分第一个行权期行权条件已达成，同意首次授予股票期权的173名激励对象在第二个行权期行权184.4429万份股票期权、预留期权的59名激励对象在第一个行权期行权38.1325万份股票期权，具体情况公告如下：
一、股权激励计划简述
1、股权激励计划简介
2018年11月22日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了激励计划（草案）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年（第二期）股票期权激励计划相关事宜的议案》、《贝达药业股份有限公司2018年（第二期）股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
2018年12月11日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年（第二期）股票期权激励计划相关事宜的议案》、《贝达药业股份有限公司2018年（第二期）股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并于2018年12月11日披露了《关于2018年（第二期）股票期权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司本次激励计划获得批准。
2、首次授予股票期权情况
2018年12月20日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2018年（第二期）股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》和《关于公司2018年（第二期）股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，同意取消3名激励对象获授股票期权资格。经过上述调整，公司2018年（第二期）股票期权激励计划期权总数由802万份调整为798.4万份，首次授予激励对象人数由246人调整为243人，首次授予股票期权数量714.55万份调整为710.95万份，预留部分数量为87.45万份，预留比例为10.95%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。确认2018年12月20日为首次授予日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
根据公司股东大会授权，公司董事会向激励对象授予股票期权，在授予登记的过程中，鉴于3名激励对象因离职不再参与公司本次激励计划，公司董事会按照股东大会的授权对本次授予登记人员及数量做相应调整，首次授予的激励对象人数由243名调整为240名，首次授予的股票期权由710.95万份调整为707.45万份，预留股票期权数量为87.45万份，预留比例未超过本次计划拟授予权益数量的20%。2020年5月22日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分已授期权暨调整激励对象名单、期权数量的议案》《关于公司2018年（第二期）股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意将行权价格调整为35.16元/份，并因员工离职、行权比例未达100%注销109.9778万份期权。同时同意186名激励对象在第一个行权期以自主行权方式就202.4292万份股票期权进行行权。截至目前，第一个行权期可行权期权已全部行权。
2021年4月28日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分已授期权暨调整激励对象
名单、期权数量的议案》，同意将行权价格调整为34.85元/份，并因员工离职、行权比例未达100%注销25.9816万份，同时同意173名激励对象在第二个行权期以自主行权方式就184.4429万份股票期权进行行权。
3、预留部分股票期权情况
2019年10月31日，公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于确定<贝达药业2018年（第二期）股票期权激励计划预留期权激励对象名单>的议案》，确定公司2018年（第二期）股票期权激励计划预留期权的授予对象及数量，同意授予71名激励对象87.45万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2019年12月30日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年（第二期）股票期权激励计划预留期权授予的议案》，同意确定2019年12月30日为授予日，以35.35元/份为行权价格授予71名激励对象87.45万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
根据公司股东大会授权，公司董事会向激励对象授予预留部分股票期权，在授予登记的过程中，鉴于1名激励对象因离职不再参与公司本次激励计划，公司董事会按照股东大会的授权对授予登记人员及数量做相应调整，激励对象人数由71名调整为70名，授予的股票期权由87.45万股调整为86.95万股。
2021年4月28日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分已授期权暨调整激励对象名单、期权数量的议案》，同意将行权价格调整为34.85元/份，并因员工离职、行权比例未达100%注销10.5925万份，同时同意59名激励对象在第一个行权期以自主行权方式就38.1325万份股票期权进行行权。
二、董事会关于满足2018年（第二期）股票期权激励计划首次授予期权及预留部分期权设定的行权条件的说明
| 公司股票期权激励计划 规定的行权条件 | 激励对象符合行权条件 的情况说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 公司股票期权激励计划 规定的行权条件 | 激励对象符合行权条件 的情况说明 |
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 公司业绩考核要求： 公司2020年度营业收入较2018年增长，且不低于16亿元 | 2020年公司营业收入较2018年增长，且未低于16亿元，满足行权条件。 |
| 个人绩效考核要求： 激励对象2020年度绩效考核合格 | 激励对象绩效考核均达到考核标准，满足行权条件。 |
综上，董事会认为2018年（第二期）股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留期权第一个行权期的行权条件已达成。
本次实施的2018年（第二期）股权激励计划相关内容与已披露的激励计划在激励对象、期权数量及行权价格方面存在差异，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，相关调整事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议，公司董事会已履行相关审批程序，详见前文“一、股权激励计划简述”。
三、本次股票期权行权的具体安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、首次授予期权第二个行权期的具体安排：
（1）可行权激励对象及可行权股票期权数量
| 序号 | 姓名 | 职务 | 可行权股票 期权数量（万份） | 可行权股票期权占公司总股本比例 |
| 1 | 万江 | 董事、资深副总裁兼 首席运营官 | 4.95 | 0.0120% |
| 2 | WANG JIABING (王家炳) | 董事、资深副总裁兼 首席科学家 | 4.95 | 0.0120% |
| 3 | 童佳 | 董事、行政总裁 | 4.455 | 0.0108% |
| 4 | 范建勋 | 副总裁兼首席财务官 | 3.3 | 0.0080% |
| 5 | 其他管理人员、 核心技术（业务）人员（169人） | 166.7879 | 0.4037% | |
| - | 合计 | 184.4429 | 0.4464% | |
（2）本次可行权股票期权的行权价格为34.85元/份。
（3）本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2021年12月17日当日止。
3、预留期权第一个行权期的具体安排：
（1）可行权激励对象及可行权股票期权数量
| 序号 | 姓名 | 职务 | 可行权股票期权数量（万股） | 可行权股票期权占公司总股本比例 |
| 1 | 吴灵犀 | 董事长助理 兼董事会秘书 | 2.05 | 0.0050% |
| 2 | 其他管理人员、 核心技术（业务）人员（58人） | 36.0825 | 0.0873% | |
| - | 合计 | 38.1325 | 0.0923% | |
（2）本次可行权股票期权的行权价格为34.85元/份。
（3）本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2021年12月29日当日止。
4、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
6、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
7、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
四、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
1、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由413,162,913股增加至415,388,667股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
五、董事会薪酬与考核委员会审核意见
经审查，董事会薪酬与考核委员会认为，公司2020年度营业收入满足本次激励计划规定的行权条件，激励对象绩效考核达标，主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的有关规定，同意激励对象按照相关规定行权。
六、独立董事的独立意见
经核查，公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留期权第一个行权期的行权条件均已满足，可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年（第二期）股票期权激励计划》等规定的条件，主体资格合法、有效。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。同意可行权的激励对象在本次激励计划规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
七、监事会核查意见
公司监事会对2018年（第二期）股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留期权第一个行权期可行权的激励对象相关情况进行核实后，认为《2018年（第二期）股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权激励对象名单》《2018年（第二期）股票期权激励计划预留期权第一个行权期可行权激励对象名单》中的激励对象行权资格合法、有效，满足公司2018年（第二期）股票期权激励计划的行权条件，同意前述激励对象在规定的行权期内行权。
八、律师意见
公司本次激励计划首次授予股票期权的第二次行权及预留期权的第一次行权已满足《2018年（第二期）股票期权激励计划》规定的行权条件，本次行权已获得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年（第二期）股票期权激励计划》的有关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5、浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2018年（第二期）股票期权激励计划首次授予部分第二次行权及预留部分第一次行权等相关事项的法律意见书。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会
2021年4月28日