深圳太辰光通信股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（修订草案）
2021年4月
声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《深圳太辰光通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定制定。
2、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司回购专户股票或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、公司拟向激励对象授予686.0066万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.9827%。其中首次授予550万股，预留136.0066万股，预留限制性股票约占股权激励计划拟授予限制性股票总量的19.83%。
4、截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1.00%。
5、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.86元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成授予/归属登记之前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则限制性股票的授予/归属价格与权益数量将依据本激励计划作相应调整。
6、本次激励对象认购资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
9、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）证监会认定的其它情形。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 1
第一章 释义 ...... 3
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 4
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 4
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 5
一、 激励对象的确定依据 ...... 5
二、 激励对象的范围与核实 ...... 5
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 7
一、 激励计划的股票来源 ...... 7
二、 激励计划标的股票的分配情况及数量 ...... 7
三、 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 7
四、 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 9
五、 限制性股票的授予与归属条件 ...... 9
第六章 限制性股票数量和价格的调整方法和程序 ...... 14
一、 限制性股票授予/归属数量的调整方法 ...... 14
二、 限制性股票授予价格的调整方法 ...... 14
三、 限制性股票的调整程序 ...... 15
第七章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 16
一、限制性股票激励计划生效程序 ...... 16
二、限制性股票的授予程序 ...... 17
三、限制性股票的归属程序 ...... 17
四、本激励计划的变更程序 ...... 17
五、本激励计划的终止程序 ...... 18
第八章 限制性股票的会计处理 ...... 18
一、限制性股票的公允价值及确定方法 ...... 19
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ...... 19
第九章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 20
第十章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 21
一、公司发生异动的处理 ...... 21
二、激励对象个人情况发生变化 ...... 22
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 ...... 24
第十一章 附则 ...... 24
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 太辰光、公司、本公司 | 指 | 深圳太辰光通信股份有限公司 |
| 本激励计划、股权激励计划 | 指 | 深圳太辰光通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订草案） |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 依据本激励计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 有效期 | 指 | 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，公司将第二类限制性股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 公司法、证券法、管理办法、上市规则、公司章程 | 分别指 | 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》 |
注：
1、如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司长效激励约束机制，吸引与留住人才，充分调动公司骨干员工的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和公司核心竞争力，有效地将公司、股东和骨干员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可在权限范围内将与本计划部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订、修订本计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，上报股东大会审议。董事会可在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，则独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、激励对象的名单和获授股票数量由薪酬与考核委员会拟定，由监事会核实。
3、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利。
二、 激励对象的范围与核实
（一）激励对象的范围
本激励计划对象涵盖公司及子公司核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（以下简
称“骨干员工”）。首次授予的激励对象共计87人。所有激励对象在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
| 授予安排 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 首次授予 （87人） | 加藤洋 | 日本 | 子公司特思路副总经理 | 8.0000 | 1.17% | 0.0348% |
| 石建东（SHI JIAN DONG） | 美国 | 北美市场代表 | 8.0000 | 1.17% | 0.0348% | |
| 其他骨干员工（85人） | 534.0000 | 77.84% | 2.3218% | |||
| 预留授予 | 136.0066 | 19.83% | 0.5913% | |||
| 合计 | 686.0066 | 100.00% | 2.9827% | |||
注：
（1）上述首次授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述首次授予激励对象中的加藤洋先生、石建东（SHI JIAN DONG）先生是外籍员工。公司将上述人员纳入本激励计划的原因如下：
①加藤洋先生，现任子公司特思路副总经理，是核心技术人员，对特思路的技术发展具有重要作用。
②石建东（SHI JIAN DONG）先生，现任公司北美市场代表，能对公司业务与技术的发展、项目的履行以及资源的导入提供支持。
因此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（二）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其它途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对其审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
一、 激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司回购专户股票或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
二、 激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予686.0066万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.9827%。其中首次授予550万股，预留136.0066万股，预留限制性股票约占股权激励计划拟授予限制性股票总量的19.83%。截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、 限制性股票的有效期、授予日/归属日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日/归属日
授予日/归属日由董事会确定。
授予日/归属日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（三）归属安排
（1）首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 对应考核年度 | 归属比例 |
| 第一个归属考核期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 2021年 | 30% |
| 第二个归属考核期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 2022年 | 30% |
| 第三个归属考核期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 2023年 | 40% |
（2）预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示:
| 归属安排 | 归属期间 | 对应考核年度 | 归属比例 |
| 第一个归属考核期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 2022年 | 50% |
| 第二个归属考核期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 2023年 | 50% |
注：
①按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效。
②公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
本激励计划下限制性股票归属后不另设禁售期。
四、 限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股8.86 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.86元的价格购买公司授予的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易额/前 1 个交易日股票交易量）的 50%，为每股7.89元；
（2）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易额/前 20 个交易日股票交易量）的 50%，为每股7.79元；
（3）本计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易额/前60个交易日股票交易量）的 50%，为每股7.53元；
（4）本计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易额/前120个交易日股票交易量）的 50%，为每股8.80元。
五、 限制性股票的授予/归属条件
（一）限制性股票的授予/归属条件
同时满足下列授予/归属条件时，公司方可向激励对象授予/归属登记限制性股票，反之，若下列任一授予/归属登记条件未达成，则不能开展授予/归属登记安排：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
4、考核指标
激励对象对已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件（公司层面和个人层面考核指标）才能按照对应比例归属：
（1）公司层面考核指标
①首次授予限制性股票归属考核指标及安排
| 归属安排 | 对应考核年度 | 净利润增长率A（以2020年度为基数） | 营业收入增长率B （以2020年度为基数） | ||
| 目标值(Am) | 触发值 (An) | 目标值（Bm） | 触发值 (Bn) | ||
| 第一个归属期 | 2021 | 35% | 25% | 30% | 25% |
| 第二个归属期 | 2022 | 50% | 35% | 50% | 40% |
| 第三个归属期 | 2023 | 65% | 50% | 70% | 60% |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |||
| X | B ≥ Bn | A ≥ Am | X=100% | ||
| An ≤ A ＜ Am | X=(A-An)/(Am-An)*50%+50% | ||||
| A ＜ An | X=0 | ||||
| B ＜ Bn | X=0 | ||||
| Y | A ≥ An | B ≥ Bm | Y=100% | ||
| Bn ≤ B ＜ Bm | Y=(B-Bn)/(Bm-Bn)* 50%+50% | ||
| B ＜ Bn | Y=0 | ||
| A ＜ An | Y=0 | ||
| 公司层面归属比例 | 2021-2023 年：当批次计划归属比例=X*60%+Y*40%（以1%为单位，尾数四舍五入） | ||
②预留授予限制性股票归属考核指标及安排
| 归属安排 | 对应考核年度 | 净利润增长率A（以2020年度为基数） | 营业收入增长率B （以2020年度为基数） | ||
| 目标值(Am) | 触发值 (An) | 目标值（Bm） | 触发值 (Bn) | ||
| 第一个归属期 | 2022 | 50% | 35% | 50% | 40% |
| 第二个归属期 | 2023 | 65% | 50% | 70% | 60% |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |||
| X | B ≥ Bn | A ≥ Am | X=100% | ||
| An ≤ A ＜ Am | X=(A-An)/(Am-An)*50%+50% | ||||
| A ＜ An | X=0 | ||||
| B ＜ Bn | X=0 | ||||
| Y | A ≥ An | B ≥ Bm | Y=100% | ||
| Bn ≤ B ＜ Bm | Y=(B-Bn)/(Bm-Bn)* 50%+50% | ||||
| B ＜ Bn | Y=0 | ||||
| A ＜ An | Y=0 | ||||
| 公司层面归属比例 | 2022-2023 年：当批次计划归属比例=X*60%+Y*40%（以1%为单位，尾数四舍五入） | ||||
注： 上述“净利润”以剔除激励计划费用影响的归属母公司的净利润数值作为计算依据。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求及归属安排
根据公司董事会制定的考核办法，在公司层面考核指标达到归属条件后，激励对象按照对应的个人年度绩效考核结果以对应比例作归属登记，详见下表：
| 考核评级 | 对应个人层面归属比例 | 考核标准简要说明 |
| B及以上 | 100% | 达成及超额达成关键绩效目标（对应：绩效分≥80分） |
| B- | 50%-90%，由公司根据激励对象考核结果的 | 个别关键绩效目标未达成，但未低于警戒值（对 |
| 具体情形作差异化比例评定，具体如下： 79分≤绩效分<80分：归属比例为90%； 78分≤绩效分<79分：归属比例为80%； 77分≤绩效分<78分：归属比例为70%； 76分≤绩效分<77分：归属比例为60%； 75分≤绩效分<76分：归属比例为50%。 | 应：75分≤绩效分<80分） | |
| C+及以下 | 0% | 有关键绩效目标未能达到警戒值的情形或存在重大失职的情形（对应：绩效分<75分） |
备注：1、个人年度绩效考核分数以0.1分为单位；
2、激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面考核指标两个层次。关于公司层面指标，同时设置了营业收入和净利润双重考核目标，该指标的设置综合考虑了外部环境的影响，以及公司所行业的发展状况、市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现成长性要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对部门及个人分别设置了细致并能支持公司业绩目标实现的考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件以及对应归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核指标设定具有良好的科学性和合理性。
第六章 限制性股票数量和价格的调整方法和程序
一、 限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票授予/归属前，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、 限制性股票授予/归属价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票授予/归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P
/（1＋n）其中：P
为调整前的授予/归属价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予/归属价格。
2、配股P＝P
×(P
+P
×n)/（P
×(1+n)）其中：P
为调整前的授予/归属价格；P
为股权登记日收盘价；P
为配股价格，n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予/归属价格。
3、缩股P＝P
/n其中：P
为调整前的授予/归属价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予/归属价格。
3、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属价格不做调整。
三、 限制性股票的调整程序
当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量及价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量及价格，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第七章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
（三）独立董事及监事会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其它股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效等相关事项。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应对授予日、激励对象名单进行核实并发表明确意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所应同时发表明确意见。
（五）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，若超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应在限制性股票归属前，就激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应同时发表明确意见，律师事务所应对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见书。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划，应经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划，应经由董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划，应经由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票予以作废失效。
第八章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予之日起至归属完成之日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
当前，公司暂以本草案公布前 1 个交易日即 2021 年 4 月 16日为测算基准日，对授予的限制性股票股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），产生的费用应在计划实施过程中按归属安排的比例摊销，激励成本应在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设首次授予部分授予为 2021年5月底完成），预计摊销的总费用约为：
（单位：万元）
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 1331 | 1597 | 766 | 217 | 3911 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所影响。同时，限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未成就归属条件，公司将按本计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及任何其它形式的财务资助，包括贷款担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应根据本激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失，本公司不承担有关责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并上报公司董事会批准，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若情节严重，公司将依照法律法规对相关损失予以追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源于激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足
相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
（四）激励对象因激励计划所得收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排，激励对象应自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其它相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。
第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
（二）若公司出现下列情形之一，则本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东大会决定本计划是否做出相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予归属条件，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或其子公司内任职，则其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司或其子公司机密、失职或渎职、严重违反公司或其子公司制度、违反公序良俗等行为损害公司或其子公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系，则激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）若激励对象离职，包括主动辞职、因公司或其子公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司或其子公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、辞退等，则自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前应向公司或其子公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其子公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其它类似协议；违反居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在地 )的法律，导致刑事犯罪或其它影响履职的恶劣情况；从公司或其子公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司或其子公司披露等。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司或其子公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其它形式继续为公司或其子公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司或其子公司利益行为，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，若激励对象无个人绩效考核，则个人绩效考核条件不再纳入归属条件；若存在个人绩效考核，则其仍为限制性股票归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其它归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前应向公司或其子公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）若激励对象发生身故，则其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前应向公司或其子公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在每次办理
归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十一章 附则
1、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
3、董事会授权薪酬与考核委员会制订本激励计划考核办法。本激励计划的解释权归公司董事会。
4、本激励计划自公司股东大会审议批准之日起生效后实施。
深圳太辰光通信股份有限公司
董事会2021年4月27日