大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 深圳市安车检测股份有限公司 |
| 关于收购沂南县永安机动车检测有限公司 业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2024]0011011562号 |
深圳市安车检测股份有限公司关于收购沂南县永安机动车检测有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 深圳市安车检测股份有限公司关于收购沂南县永安机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 深圳市安车检测股份有限公司关于收购沂南县永安机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明 | 1-2 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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深圳市安车检测股份有限公司关于收购沂南县永安机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2024]0011011562号
深圳市安车检测股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市安车检测股份有限公司（以下简称安车检测公司）编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购沂南县永安机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制深圳市安车检测股份有限公司关于收购沂南县永安机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是安车检测公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对安车检测公司管理层编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购沂南县永安机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《深圳市安车检测股份有限公司关于收购沂南县永安
大华核字[2024]0011011562号审核报告
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机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,安车检测公司管理层编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购沂南县永安机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了沂南县永安机动车检测有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供安车检测公司2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 赖其寿 | ||
| 中国·北京 | 中国注册会计师： | |
| 刘蓓蓓 | ||
| 二〇二四年四月二十九日 | ||
说明 第1页
深圳市安车检测股份有限公司
关于收购沂南县永安机动车检测有限公司
业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“本公司”）与沂南县永安机动车检测有限公司之原股东山东全福鞍座有限公司、标的公司追溯持股后的自然人股东刘敬山、刘敬文、郭兴臻3人签定的《关于沂南县永安机动车检测有限公司之股权转让协议》以及《关于沂南县永安机动车检测有限公司之股权转让协议补充协议》的有关规定，本公司编制了本说明。
一、资产购买的基本情况
1． 交易对方及概况
按照本公司现金购买资产方案：本公司以支付现金的方式购买沂南县永安机动车检测有限公司（以下简称“沂南永安”）70%的股权。
2．交易标的
交易标的沂南县永安机动车检测有限公司基本情况如下：
公司注册地：临沂市沂南县县城澳柯玛大道西段
法定代表人：朱乾
成立日期：2009年10月16日
注册资本：200.00万元人民币
统一社会信用代码：91371321695427608T
经营范围：机动车检测。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3．交易价格
根据北京中林资产评估有限公司出具的“中林评字【2021】284号 ”的资产评估报告，截至评估基准日 2021年 3 月 31 日，标的股权评估价值为人民币3,678.21万元。经交易各方协商确定，本次交易标的沂南永安70%股权的交易作价为人民币2,555.00万元。
二、收购资产业绩承诺情况
本公司已分别与沂南永安原股东【即：山东全福鞍座有限公司、沂南永安追溯持股后的自然人股东刘敬山、刘敬文、郭兴臻3人】签署了《关于沂南县永安机动车检测有限公司之股权转让协议》以及《关于沂南县永安机动车检测有限公司之股权转让协议补充协议》，对本次股权转让业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
说明 第2页
沂南永安2022年度、2023年度、2024年度、2025年度合并报表中经审计的净利润（指合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）不低于人民币
180.00万元、人民币455.00万元、人民币455.00万元、人民币455.00万元。根据专项审核报告，如沂南永安未实现约定的承诺净利润，则上述补偿义务人应当向本公司进行补偿。
业绩承诺期届满时，若标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任；若标的公司实际实现的累计净利润小于累计承诺净利润的，业绩承诺方按以下公式对安车检测进行补偿：
应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内累计承诺净利润总和]×（标的股权交易价格）。
三、收购资产业绩实现情况
2022年度、2023年度沂南永安业绩实现情况如下：
| 年度 | 承诺利润数 | 扣非前净利润 | 扣非后净利润 | 实现利润数 | 本期已实现/（未实现） 差异 | 累计已实现/（未实现） 差异 | 是否完成 |
| ① | ② | ③ | ④=②和③孰低 | ⑤=④-① | |||
| 2022年度 | 1,800,000.00 | 3,212,942.20 | 3,191,630.03 | 3,191,630.03 | 1,391,630.03 | 1,391,630.03 | 是 |
| 2023年度 | 4,550,000.00 | 2,003,314.67 | 1,935,790.91 | 1,935,790.91 | (2,614,209.09) | (1,222,579.06) | 否 |
| 合计 | 6,350,000.00 | 5,216,256.87 | 5,127,420.94 | 5,127,420.94 | (1,222,579.06) |
综上，沂南永安2022年度实现利润数3,191,630.03元，超过业绩承诺数1,800,000.00元，已完成业绩承诺；2023年度实现利润数1,935,790.91元，未实现业绩承诺数4,550,000.00元
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2024年4月29日批准。
深圳市安车检测股份有限公司
2024年4月29日