证券简称：英飞特 证券代码：300582
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年五月
I
目录
第一章 释 义 ...... 2
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 限制性股票激励计划主要内容 ...... 6
一、激励对象的范围与分配情况 ...... 6
二、授予的限制性股票数量 ...... 9
三、第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期10四、第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ...... 12
五、限制性股票的授予、解除限售/归属条件 ...... 14
六、限制性股票的授予价格 ...... 19
七、激励计划其他内容 ...... 20
第五章 独立财务顾问意见 ...... 21
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 21
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 22
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 22
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 22
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 23
六、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见23七、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 24
八、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见25九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 25
十、其他 ...... 26
十一、对限制型股票授予价格定价依据及定价方法的核查意见 ...... 27
十二、其他应当说明的事项 ...... 28
第六章 备查文件及咨询方式 ...... 29
一、备查文件 ...... 29
二、咨询方式 ...... 29
第一章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
| 英飞特、本公司、公司 | 指 | 英飞特电子（杭州）股份有限公司 |
| 独立财务顾问、财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 英飞特电子（杭州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分批次授予并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，本次激励计划同时面向公司及子公司外籍员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票等级完成之日/授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 等待期 | 指 | 第二类限制性股票授予日至第二类限制性股票可归属日之间的时间段 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；2、
若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。
第二章 声明上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“英飞特”、“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在英飞特提供有关材料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供英飞特全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英飞特提供，所涉及各方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
二、本激励计划旨在对激励计划的可行性、对英飞特股东是否公平合理，对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对英飞特的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问秉持对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，深入调查本激励计划所涉及的事项，认真审阅相关资料。调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并已与上市公司相关人员展开有效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、英飞特所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司2021年限制性股票激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划主要内容英飞特电子（杭州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、英飞特的实际情况，对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对英飞特2021年限制性股票激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围与分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计190人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过636.30万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额19,772.5450万股的3.22%。
其中首次授予556.30万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额19,772.5450万股的2.81%；预留80.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额19,772.5450万股的0.40%，预留部分占本激励计划拟授予权益总额的
12.57%。
其中，第一类限制性股票授予总量为82.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额19,772.5450万股的0.42%，占本激励计划拟授予权益总额的
13.01%。
第二类限制性股票授予总量为553.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额19,772.5450万股的2.80%，占本激励计划拟授予权益总额的86.99%。其中首次授予473.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额19,772.5450万股的2.39%，占本激励计划拟授予权益总额的74.41%；预留80.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额19,772.5450万股的0.40%，预留部分占本次授予权益总额的12.57%。
（1）第一类限制性股票
| 姓名 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| F MARSHALL MILES | 董事、总经理 | 15 | 2.36% | 0.08% |
| 张华建 | 董事、副总经理 | 12 | 1.89% | 0.06% |
| 华桂林 | 董事 | 10 | 1.57% | 0.05% |
| 林 镜 | 董事 | 8 | 1.26% | 0.04% |
| 贾佩贤 | 董事会秘书、副总经理 | 10 | 1.57% | 0.05% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（11人） | 27.8 | 4.37% | 0.14% | |
| 合计（16人） | 82.8 | 13.01% | 0.42% | |
（2）第二类限制性股票
| 姓名 | 职务 | 获授第二类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 姚永华 | 财务负责人（CFO）、副总经理 | 20 | 3.14% | 0.10% |
| JEFFREY GRANT MC CLENDON | 核心管理人员 | 3.5 | 0.55% | 0.02% |
| GENE AUSTIN KING | 核心管理人员 | 1.5 | 0.24% | 0.01% |
| BETHEL NICHOLE KILLEBREW | 核心管理人员 | 3.5 | 0.55% | 0.02% |
| OWEN WILLIAM WICKENKAMP | 核心管理人员 | 3.5 | 0.55% | 0.02% |
| PETER ERHART | 核心管理人员 | 3.5 | 0.55% | 0.02% |
| PETER JOSEPH RESCA | 核心管理人员 | 4.5 | 0.71% | 0.02% |
| Jeroen van Velzen | 核心管理人员 | 5 | 0.79% | 0.03% |
| PAUL MARTIN FLEMING | 核心管理人员 | 3.5 | 0.55% | 0.02% |
| ABHIJIT NILKANTH DIXIT | 核心管理人员 | 4 | 0.63% | 0.02% |
| AMEYA ARVIND KOLGE | 核心管理人员 | 1 | 0.16% | 0.01% |
| NEHA HEMANT PHARSOLE | 核心管理人员 | 1 | 0.16% | 0.01% |
| SHASHANK GANPAT CHAWAN | 核心管理人员 | 5 | 0.79% | 0.03% |
| YADNESH VIJAY SHINDE | 核心管理人员 | 1 | 0.16% | 0.01% |
| JOSE URIEL CARRILLO CASTILLO | 核心管理人员 | 4.5 | 0.71% | 0.02% |
| OSCAR ARMANDO RODRIGUEZ MAGANA | 核心管理人员 | 1 | 0.16% | 0.01% |
| JOSE MANUEL REZA MARTINEZ | 核心管理人员 | 1 | 0.16% | 0.01% |
| ROSENDO RAFAEL TAMEZ GATICA | 核心管理人员 | 1 | 0.16% | 0.01% |
| SERGIO RUIZ MALERVA | 核心管理人员 | 1 | 0.16% | 0.01% |
| MARCO ANTONIO ROMO CASILLAS | 核心管理人员 | 1 | 0.16% | 0.01% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（154人） | 403.5 | 63.41% | 2.04% | |
| 预留 | 80 | 12.57% | 0.40% | |
| 合计（174人） | 553.5 | 86.99% | 2.80% | |
二、授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过636.30万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额19,772.5450万股的3.22%。
其中，首次授予556.30万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额19,772.5450万股的2.81%；预留80.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额19,772.5450万股的0.40%，预留部分占本次授予权益总额的12.57%。
本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票和第二类限制性股票数量分别为：
第一类限制性股票授予总量为82.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额19,772.5450万股的0.42%，占本激励计划拟授予权益总额的13.01%。
第二类限制性股票授予总量为553.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额19,772.5450万股的2.80%，占本激励计划拟授予权益总额的86.99%。
其中，首次授予473.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额19,772.5450万股的2.39%，占本激励计划拟授予权益总额的74.41%；预留
80.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额19,772.5450万股的0.40%，预留部分占本次授予权益总额的12.57%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
三、第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占第一类限制性股票首次授予的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，以及各激励对象的禁售承诺执行，具体规定如下：
（1）本计划所有第一类限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票首次授予的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票预留的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，以及各激励对象的禁售承诺执行，具体规定如下：
（1）本计划所有第二类限制性股票的持有人自每批次限制性股票归属登记完成后六个月内不得转让当批次归属的全部限制性股票。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予、解除限售/归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售/归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购；某一激励对象对发生第（1）条规定情形负有个人责任的或发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面绩效考核要求
①本激励计划首次授予部分的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期/归属期 | 对应考核条件 | 年度营业收入相对于2018-2020年平均值增长率(A) | 年度净利润相对于2018-2020年平均值增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值(An) | 目标值（Bm） | 触发值(Bn) | ||
| 第一个解除限售期/归属期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018-2020年平均值为基数，2021年营业收入增长率达到（A）且净利润较2018-2020年平均值增长率 | 10% | 5% | 10% | 5% |
| 不低于5%；（2）以2018-2020年平均值为基数，2021年净利润增长率不低于（B）； | ||||||||
| 第二个解除限售期/归属期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018-2020年平均值为基数，2022年营业收入增长率达到（A）且净利润较2018-2020年平均值增长率不低于5%；（2）以2018-2020年平均值为基数，2022年净利润增长率不低于（B）； | 20% | 15% | 20% | 15% | |||
| 第三个解除限售期/归属期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018-2020年平均值为基数，2023年营业收入增长率达到（A）且净利润较2018-2020年平均值增长率不低于5%；（2）以2018-2020年平均值为基数，2023年净利润增长率不低于（B）； | 30% | 20% | 30% | 20% | |||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面可解锁/归属比例（X） | ||||||
| 年度净利润较2018-2020年平均值增长率不低于5%，年度营业收入较2018-2020年平均值增长率(A) | A≥Am | 100% | ||||||
| An≤A＜Am | 70% | |||||||
| A＜An | 0% | |||||||
| 年度净利润较2018-2020年平均值增长率（B） | B≥Bm | 100% | ||||||
| Bn≤B＜Bm | 70% | |||||||
| B＜Bn | 0% | |||||||
| 确定公司层面可解锁比例/归属（X）的规则 | 在各考核年度净利润指标较2018-2020年平均值增长不低于5%前提下：当出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%，当出现A＜An且B＜Bn时，X=0%；当出现其他组合分布时，X=70%。若各考核年度净利润指标较2018-2020年平均值增长低于5%，则X=0 | |||||||
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
公司层面可解除限售/归属数量计算方法：
各期可解锁/归属数量=各期可解锁/归属额度×公司层面可解锁/归属比例(X)解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限售/归属事宜。若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售/计划归属的限制性股票均不得解除限售/归属。不得解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。不得归属的第二类限制性股票由公司取消归属，并作废失效。
②若预留授予的第二类限制性股票在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致，若预留授予的第二类限制性股票在2022年授予，则预留各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核条件 | 年度营业收入相对于2018-2020年平均值增长率(A) | 年度净利润相对于2018-2020年平均值增长率（B） | ||||
| 目标值（Am） | 触发值(An) | 目标值（Bm） | 触发值(Bn) | ||||
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018-2020年平均值为基数，2022年营业收入增长率达到（A）且净利润较2018-2020年平均值增长率不低于5%；（2）以2018-2020年平均值为基数，2022年净利润增长率不低于（B）； | 20% | 15% | 20% | 15% | ||
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018-2020年平均值为基数，2023年营业收入增长率达到（A）且净利润较2018-2020年平均值增长率不低于5%；（2）以2018-2020年平均值为基数，2023年净利润增长率不低于（B）； | 30% | 20% | 30% | 20% | ||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面可归属比例（X） | |||||
| 年度净利润较2018-2020年平均值增长率不低于5%，年度营业收入较2018-2020年平均值增长率(A) | A≥Am | 100% | |||||
| An≤A＜Am | 70% | ||||||
| A＜An | 0% | ||||||
| 年度净利润较2018-2020年平均值增长率（B） | B≥Bm | 100% | |||||
| Bn≤B＜Bm | 70% | |
| B＜Bn | 0% | |
| 确定公司层面归属比例（X）的规则 | 在各考核年度净利润指标较2018-2020年平均值增长不低于5%前提下：当出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%，当出现A＜An且B＜Bn时，X=0%；当出现其他组合分布时，X=70%。若各考核年度净利润指标较2018-2020年平均值增长低于5%，则X=0 | |
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
公司层面可归属数量计算方法：
各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面可归属比例（X）归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司取消归属，并作废失效。
（4）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个等级。
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 合格但有待改进 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 100% | 70% | 40% | 0% | |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，可按照本激励计划的相关规定对该限售期/等待期内可解除限售/归属的全部限制性股票解除限售/归属；考核为“合格”时则可对该限售期/等待期内可解除限售/归属的70%限制性股票解除限售/归属；考核为“合格但有待改进”时则可对该限售期/等待期内可解除限售/归属的40%限制性股票解除限售/归属；而考核为“不合格”则不能解除该限售期/等待期内可解除限售/归属的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售/归属的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。
六、限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股8.47元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.47元的价格购买公司从二级市场回购的或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。第二类限制性股票的授予价格为每股9.41元，即满足归属条件后，激励对象可以每股9.41元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格相同。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为
8.47元/股，占前60个交易日交易均价的45.03%，占回购均价的82.80%。
本激励计划第二类限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为
9.41元/股，占前60个交易日交易均价的50.03%；
预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格相同。
3、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括市场竞争加剧、供应系统风险、国际经济形势变动风险等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
同时，由于第一类限制性股票需当期出资，相对于第二类限制性股票存在资金沉淀和对应资金的投资机会成本，第一类限制性股票的定价充分考虑了公司内部平衡问题。本次激励工具的选择，公司给予了激励对象同等条件下的自主选择权，不存在强行摊派的情况。公司于2018年9月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。公司于2019年3月29日披露了《公司关于回购公司股份结果暨股份变动的公告》。截至2019年3月27日，公司本次回购股份计划实施期限届满，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量548.53万股，回购均价为10.23元/股。截至本激励计划草案公告日，回购专用证券账户中剩余415,664股，将用于本次激励计划第一类限制性股票的部分来源。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将第一类限制性股票的授予价格确定为8.47元/股，第二类限制性股票的授予价格确定为
9.41元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
七、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《英飞特电子（杭州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、英飞特不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、英飞特限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、解除限售/归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
英飞特承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，获授第一类限制性股票的所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；获授第二类限制性股票的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属。
3、英飞特承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
经核查，本财务顾问认为： 公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售/归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为： 公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
英飞特限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司董事、独立董事、监事，也没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为 ： 公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围 和资格符合《管理办法》 、《上市规则》的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为： 公司本次股权激励计划的权益权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
六、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
英飞特本次限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
2、限制性股票的时间安排与考核
第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。
第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（1）第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占第一类限制性股票首次授予的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（2）第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票首次授予的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票预留的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
这样的解除限售/归属安排对体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：英飞特2021年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对公司实施股权激励计划的财务意见
英飞特股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
英飞特以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议英飞特在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
八、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，英飞特激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看， 英飞特2021年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票解除限售/归属考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑了公司的历史业绩、未来战略布局以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取了营业收入增长率和净利润增长率为考核指标。同时，鉴于历史业绩存在的波动性以及由于新冠疫情带来的未来发展不确定性，公司选取了2018-2020年对应指标的平均值作为考核基数，更具合理性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划考核指标营业收入增长率和净利增长率分别都设置了触发值与目标值两个等级，并且对营业收入增长率的考核还设置了额外的净利润增长率最低要求。上述指标的设置综合考虑了宏观
经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现成长性、盈利能力要求的同时保障了预期激励效果。指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核和业务单元业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：英飞特2021年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十、其他
根据激励计划，在解除限售/归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、英飞特未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，获授第一类限制性股票所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；获授第二类限制性股票所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属。某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，获授第一类限制性股票该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格；获授第二类限制性股票的该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规 则》第八章之第8.4.2 条的规定。
十一、对限制型股票授予价格定价依据及定价方法的核查意见
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，市场上已有部分上市公司采用自主定价方式确定价格，如苏泊尔以1元/股向激励对象授予限制性股票，赛轮轮胎以1元/股向激励对象授予限制性股票，用友网络以回购均价的25%授予激励对象限制性股票等。自主定价作为股权激励定价方式之一具备可行性。
本激励计划第一类限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为
8.47元/股，占前60个交易日交易均价的45.03%，占回购均价的82.80%。
本激励计划第二类限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为
9.41元/股，占前60个交易日交易均价的50.03%；预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格相同。
以自主定价方式的目的是保障本激励计划的有效性，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括市场竞争加剧、供应系统风险、国际经济形势变动风险等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
同时，由于第一类限制性股票需当期出资，相对于第二类限制性股票存在资金沉淀和对应资金的投资机会成本，第一类限制性股票的定价充分考虑了公司内部平衡问题。本次激励工具的选择，公司给予了激励对象同等条件下的自主选择权，不存在强行摊派的情况。
且本次激励计划设置了公司考核和个人考核体系，公司将根据考评结果确定激励对象是否达到解除限售/归属条件。本期激励计划的实施将促进公司业绩的稳步增长和企业健康发展，而未达到解锁条的第一类限制性股票由公司回购，未达到归属条件的第二类限制性股票作废失效，体现了激励的约束性，维护了上市公司利益与全体股东利益
公司本次限制性股票的授予价格及定价方式已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
经核查，英飞特本期股权激励计划限制性股票的定价依据和定价方法合理。
经核查，本独立财务顾问认为：英飞特本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市队则》第8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《英飞特电子（杭州）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为英飞特本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，英飞特股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《英飞特电子（杭州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、《英飞特电子（杭州）股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》
3、《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
4、《英飞特电子（杭州）股份有限公司第三届监事会第四次决议公告》
5、《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》
6、《英飞特电子（杭州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
二、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：赵鸿灵联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 赵鸿灵
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年5月10日