国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对赛托生物2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2987号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,666,667股，发行价为每股人民币40.29元，共计募集资金107,440.00万元，扣除承销和保荐费用3,551.00万元后的募集资金为103,889.00万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2017年1月3日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,325.55万元后，公司本次募集资金净额为102,563.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 102,563.45 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 50,257.78 |
| 永久补充流动资金 | B2 | 31,643.05 | |
| 申购理财产品净额 | B3 | 20,000.00 | |
| 临时补充流动资金净额 | B4 | ||
| 理财收益 | B5 | 5,486.82 | |
| 利息收入净额 | B6 | 348.57 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 9,474.38 |
| 永久补充流动资金 | C2 | 1,373.01 | |
| 申购理财产品净额 | C3 | -20,000.00 | |
| 临时补充流动资金净额 | C4 | 11,200.00 | |
| 理财收益 | C5 | 624.39 | |
| 利息收入净额 | C6 | 7.44 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 59,732.16 |
| 永久补充流动资金 | D2=B2+C2 | 33,016.06 | |
| 申购理财产品净额 | D3=B3+C3 | ||
| 临时补充流动资金净额 | D4=B4+C4 | 11,200.00 | |
| 理财收益 | D5=B5+C5 | 6,111.22 | |
| 利息收入净额 | D6=B6+C6 | 356.01 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2-D3-D4+D5+D6 | 5,082.45 | |
| 实际结余募集资金 | F | 5,095.43 | |
| 差异[注] | G=E-F | -12.98 | |
[注]应结余募集资金与实际结余募集资金差异12.98万元，系公司以自有资金支付的发行费用，未使用募集资金置换
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东赛托生物科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于2017年1月22日分别与工商银行定陶支行、中国银行定陶支行、恒丰银行菏泽分行以及2017年4月27日分别与民生银行上海分行、交通银行菏泽分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司之子公司山东斯瑞药业有限公司（以下简称“斯瑞药业公司”）于2018年6月11日、2018年6月14日、2018年9月14日、2018年12月27日分别与中国银行定陶支行、恒丰银行菏泽分行、兴业银行菏泽分行、交通银行菏泽分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司有5个募集资金专户尚在使用中，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 工商银行定陶支行 | 1609002329200188744 | 7.19 | |
| 中国银行定陶支行[注1] | 223431992042 | 2019年10月注销 | |
| 恒丰银行菏泽分行[注2] | 853010010122600822 | 2017年5月注销 | |
| 民生银行上海分行[注3] | 699635061 | 2018年2月注销 | |
| 交通银行菏泽分行[注4] | 409000000018120214236 | 2020年11月注销 | |
| 中国银行定陶支行 | 240336343995 | 7,323.77 | 活期存款 |
| 恒丰银行菏泽分行 | 853010010122601233 | 7,934,621.72 | 活期存款 |
| 兴业银行菏泽分行 | 377810100100025230 | 135,858.24 | 活期存款 |
| 交通银行菏泽分行 | 409000000018120224780 | 42,876,472.93 | 活期存款 |
| 合 计 | 50,954,283.85 |
[注1]中国银行定陶支行募集资金账户223431992042已于2019年10月17日注销。[注2]恒丰银行菏泽分行募集资金账户853010010122600822已于2017年5月9日注销。[注3]民生银行上海分行募集资金账户699635061已于2018年2月1日注销。[注4]交通银行菏泽分行募集资金账户409000000018120214236已于2020年11月25日注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见核查意见附表1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
菏泽润鑫热力有限公司主要为山东赛托生物科技股份有限公司及其子公司提供日常生产经营的所需能源，系上市公司的成本中心，因此“收购菏泽润鑫热力有限公司100%股权项目”不涉及项目经济效益核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
1、部分变更募集资金用途的原因
（1）公司原募投项目中的120 吨 4-烯物、180 吨双羟基黄体酮项目的项目规划与开发目标是在 2014 年经过调研确定的，随着国家政策、市场环境、行业状况均发生了较大变化，4-烯物和双羟基黄体酮二个产品的市场价格和市场需求量较原预期有较大变化，如果仍按照原有的规划来实施，可能面临短期无法推进、产能无法释放的风险。公司结合未来发展规划和战略布局，在对产品需求进行全面调研的基础之上对募投项目进行了重新规划和修改，因此，公司终止120 吨 4-烯物、180 吨双羟基黄体酮产品生产线建设，继续实施年产700吨9-羟基雄烯二酮项目建设。本次调整后，原“年产700吨9-羟基雄烯二酮、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目”建设总投资及拟用募集资金投入金额调整为34,622.00万元，预计2019年12月达到预定可使用状态。同时，公司变更部分募集资金投入
到“甾体类中间体及原料药项目”，“甾体类中间体及原料药项目”总投资45,091.00万元，以公司控股子公司斯瑞药业为主体负责组织实施，其中公司以募集资金向斯瑞药业公司增资27,000.00万元，斯瑞药业公司参股股东浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”）增资3,000.00万元，其余资金由斯瑞药业自筹。
（2）根据菏泽市定陶区人民政府出具的《关于限期关停工业及采暖锅炉的通知》（菏定政字（2016）25 号）文件要求，菏泽润鑫热力有限公司作为范围内集中供热热源点，其在建的热电联产项目投产后，将同步关停定陶区高污染燃料禁燃区内所有工业及采暖锅炉。上述关停范围包含公司目前正在使用的 2 台燃煤锅炉。公司近年来的业务规模的不断扩大，蒸汽能源需求相应提升，为了保障上市公司能源供应和日常生产经营的稳定性，维护上市公司独立性、减少关联交易，因此，公司决定使用部分尚未确定用途的募集资金为 11,460.00 万元购买菏泽润鑫热力有限公司100%股权。
（3）公司所处行业面临整体短期资金趋紧，应收账款回收难度增加的普遍风险，虽然公司已经开展多渠道回笼资金，降低负债，控制企业经营风险，但目前资金仍然是制约公司后续持续稳健发展和规模扩大的重要因素。经公司审慎考虑，将尚未确认用途的募集资金及理财利息收入净额合计31,643.05万元永久性补充流动资金。上述募集资金永久补充流动资金后，将用于与公司主营业务发展和未来产业布局。
（4）鉴于公司募投项目已基本建设完成，公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，降低财务费用，将“年产 700 吨 9-羟基雄烯二酮、120 吨 4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目”项目进行结项，并将该项目的募集资金专项账户结余资金1,368.37万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
2、部分变更募集资金用途的决策程序
（1）经公司第二届董事会第七次会议以及2018 年第一次临时股东大会决议，公司对募集资金用途变更如下：公司终止原募投项目中的 120 吨 4-烯物、180 吨双羟基黄体酮项目生产线建设，继续实施年产 700 吨 9-羟基雄烯二酮项
目，变更后年产 700 吨 9-羟基雄烯二酮项目使用募集资金投入金额调整为34,622.00 万元。同时，变更部分募集资金投入到甾体类中间体及原料药项目，甾体类中间体及原料药项目总投资 45,091.00 万元，以公司控股子公司斯瑞药业公司为主体负责组织实施，其中公司以募集资金向斯瑞药业公司增资 27,000.00万元，斯瑞药业公司参股股东仙琚制药公司向斯瑞药业公司增资 3,000.00 万元，其余资金由斯瑞药业公司自筹。
（2）经公司第二届董事会第十三次会议以及2019年第一次临时股东大会决议，公司对募集资金用途变更如下：公司使用部分尚未确定用途的剩余募集资金11,460.00万元购买菏泽润鑫热力有限公司100%股权。
（3）经公司第二届董事会第十九次会议以及2019年第二次临时股东大会决议，公司对募集资金用途变更如下：同意将尚未确认用途的募集资金及理财利息收入净额合计 31,636.97 万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准，且不超过 32,232.00 万元）永久性补充流动资金。
（4）经公司第二届董事会第二十五次会议决议，公司对募集资金用途变更如下：同意对公司 2017 年首次公开发行股票募投项目“年产 700 吨 9-羟基雄烯二酮、120 吨 4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目”结项并将项目结余募集资金1,368.37 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充公司流动资金。
3、部分变更募集资金用途的信息披露情况
（1）2018年5月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目》，公司已于同日进行了公告。2018年5月30日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目》，公司已于同日进行了公告。
（2）2018年12月27日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于新增募集资金用途购买资产暨关联交易的议案》，公司已于同日进行了公告。2019年1月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于新增募集资金用途购买资产暨关联交易的议案》，公司已于同日进行了公告。
（3）2019 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司已于同日进行了公告。2019年9月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司已于同日进行了公告。
（4）2020 年 10 月 28日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》，公司已于2020年10月30日进行了公告。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
无法单独核算效益的情况详见本报告三（三）之说明。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对赛托生物《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《鉴证报告》，其鉴证结论为：
“我们认为，赛托生物公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了赛托生物公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对赛托生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为，赛托生物对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金存放与使用符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国金证券对赛托生物2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1
募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：山东赛托生物科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 102,563.45 | 本年度投入募集资金总额 | 9,474.38 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 89,213.61 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 67,941.45 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 66.24% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产700吨9-羟基雄烯二酮、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目 | 是 | 102,563.45 | 34,622.00 | 2,892.26 | 35,998.80 | 103.98 | 2019年12月 | 1,177.27 | 否 | 否 |
| 甾体类中间体及原料药 | 是 | - | 27,000.00 | 6,582.12 | 12,273.36 | 45.46 | 2022年05月 | 不适用 | 否 | |
| 项目 | ||||||||||
| 收购菏泽润鑫热力有限公司100%股权项目 | 是 | - | 11,460.00 | 11,460.00 | 100.00 | 2019年12月 | [注] | 不适用 | 否 | |
| 永久性补充流动资金 | 是 | 29,481.45 | 29,481.45 | 100.00 | 不适用 | 否 | ||||
| 合计 | － | 102,563.45 | 102,563.45 | 9,474.38 | 89,213.61 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 甾体类中间体及原料药项目,由公司控股子公司斯瑞药业公司为主体实施，共涉及产品11项，其中原料药产品5项。截止报告期末，公司已完成一项甾体类中间体产品生产线安装与调试工作，并已投入试生产；原料药生产线处于安装阶段，同步推进了多项药品的美国DMF药品登记、国内原料药登记、欧盟CEP药品“三地一体”登记与认证工作，项目可行性未发生重大变化。然而，在全球经济下行压力加大、外部不确定不稳定因素增多、贸易保护主义升级的背景下，结合本项目涉及品种较多、资质审批周期较长等特点，公司经审慎研究，决定根据具体产品投产的轻重缓急，优先推进重点品种的生产线建设和资质申请，适当延长非重点产品的建设周期，稳步推进项目的整体实施。综合上述因素，公司将项目建设期延长二年，完工时间由2020年5月1日延期至2022年5月1日，项目拟投资资金保持不变，原投资计划顺延。上述变更已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见“部分变更募集资金用途的原因”说明 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年1月18日，公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、保荐机构均发表了 | |||||||||
| 同意公司使用募集资金1,943.49万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至报告期末，公司已使用募集资金全部置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,943.49万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年12月4日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，2019年公司已全部归还上述募集资金。2020 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，截至报告期末，公司使用募集资金 11,200.00 万元暂时补充流动资金。 |
| 用闲置募集资金永久补充流动资金情况 | 2019 年 8 月 24 日召开的第二届董事会第十九次会议、2019年9月11日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司将未确认用途的募集资金及理财利息收入净额合计不超过 32,232.00 万元永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动。2019年公司已将未确认用途的募集资金及理财利息收入净额合计31,643.05万元永久补充流动资金。2020 年 10 月 28日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》，将“年产 700 吨 9-羟基雄烯二酮、120 吨 4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目”项目进行结项，并将该项目的募集资金专项账户结余资金1,368.37 万元（公告日账户结余）永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动。2020年公司已将项目结余的募集资金及理财利息收入净额合计1,373.01万元永久补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 年产700吨9-羟基雄烯二酮、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目变更后总投资34,622.00万元，截止2020年10月28日实际累计投资35,998.80万元，其中含募集资金本金34,622.00万元，募集资金孳生利息 1,376.80万元。2020年10月28日第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过 《关于部分募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司 “年产 700 吨 9-羟基雄烯二酮、120 吨 4-烯物、180 吨双羟基黄体酮项目”结项，并将项目结余募集资金用于永久性补充公司流动资金。公司已于2020年10月30日进行了公告，并于2020年11月将项目结余募集资金孳生利息1,373.01万元永久补 |
| 充流动资金。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日，募集资金余额为人民币16,295.43万元(包括累计收到的扣除银行手续费等的银行存款利息净额和累计收到的闲置募集资金理财收益1,568.78万元），其中募集资金专户结存为5,095.43万元, 闲置募集资金临时补充流动资金结余11,200.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
[注]：收购菏泽润鑫热力有限公司100%股权项目主要为公司提供日常生产经营所需能源，系公司的成本中心，不涉及项目效益核算。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2020年度编制单位：山东赛托生物科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产700吨9-羟基雄烯二酮、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目 | 年产700吨9-羟基雄烯二酮、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目 | 34,622.00 | 2,892.26 | 35,998.80 | 103.98 | 2019年12月 | 1,177.27 | 否 | 否 |
| 甾体类中间体及原料药项目 | 年产700吨9-羟基雄烯二酮、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目 | 27,000.00 | 6,582.12 | 12,273.36 | 45.46 | 2022年5月 | 不适用 | 否 | |
| 收购菏泽润鑫热力有限公司100%股权项目 | 年产700吨9-羟基雄烯二酮、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目 | 11,460.00 | 11,460.00 | 100.00 | 2019年12月 | 不适用 | 否 | ||
| 永久性补充流 | 年产700吨9-羟基雄 | 29,481.45 | 29,481.45 | 100.00 | 不适用 | 否 |
| 动资金 | 烯二酮、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目 | ||||||||
| 合计 | － | 102,563.45 | 9,474.38 | 89,213.61 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见本报告四(一)之说明。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司2020年募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | 常厚顺 | 吴雅斐 | ||
国金证券股份有限公司2021年4月20日