证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2024-007
南京海辰药业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长曹于平先生召集，会议通知于2024年4月14日电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2024年4月24日在公司会议中心三楼会议室召开，本次会议采取现场结合通讯表决方式召开。
3、本次董事会应出席7人，实际出席会议人数为7人。其中冯明声、李翔以通讯表决方式参会。
4、本次董事会由董事长曹于平先生主持，公司部分高级管理人员、证券部工作人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司董事会听取了曹于平总经理代表公司经营层所作的工作报告，认为2023年度公司经营层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司董事会审议通过了《2023年度董事会工作报告》，同时独立董事赵鸣、李翔、毛凌霄、周浩向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，他们将在公司2023年度股东大会上进行述职。董事会根据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
3、审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》
公司董事会审议批准报出公司《2023年年度报告全文及其摘要》，具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。本议案已经董事会审计委员会审核通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》
与会董事认为，公司财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
5、审议通过《2024年度财务预算报告》
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
6、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
经审议，公司董事会通过了《2023年度内部控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会审核通过，公司监事会对内部控制评价报告发表了审核意见。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
7、审议通过《关于2023年度利润分配的预案》
在综合考虑公司利润情况以及公司发展前景等因素后，拟定如下利润分配方案：公司拟以现有总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），分配现金红利总额为6,000,000.00元,不送红股，不以资本公积金转增股本。本次方案实施完毕后，剩余未分配利润结转入下一年度。公司董事会认为2023年度利润分配预案符合公司股利分配政策，符合相关法律法规的规定。公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经审议，公司董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，对年度财务报表和内部控制进行审计。本议案已经董事会审计委员会审核通过。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
9、审议通过《2024年度董事、监事薪酬方案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照
行业薪酬水平，公司制定了《2024年度董事、监事薪酬方案》。
公司拟对独立董事发放津贴9.6万元/年，不再另行发放薪酬；对在公司任职的内部董事、内部监事，按照其所担任的公司职务和劳动合同领取薪酬，不再另行发放津贴；公司董事、监事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交2023年度股东大会审议。
10、审议通过《2024年度高级管理人员薪酬方案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2024年度高级管理人员薪酬方案》。
2024年，公司高级管理人员薪酬暂不做重大调整，依旧按照现有绩效考核与激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬，薪酬分为基础薪酬和绩效年薪两项。公司总经理可根据公司经营目标完成情况和高级管理人员工作绩效，在其薪酬基础上另外提出特殊贡献奖励分配议案，报董事会批准后实施。公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见2023年年报第四节“公司治理”第七小节“董事、监事和高级管理人员情况”。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，与本议案有利益关系的董事曹于平、冯明声回避表决，议案获得通过。
11、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
经全体董事审议，同意聘任刘义卉女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本议案已经董事会审计委员会审核通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
12、审议通过《关于制定<选聘会计师事务所专项制度>的议案》
为规范公司选聘会计师事务所行为，提升年度财务报表审计质量，根据财政部、国务院国资委、证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》及相关法律法规，同意制定《选聘会计师事务所专项制度》。
本议案已经董事会审计委员会审核通过。具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《选聘会计师事务所专项制度》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
13、审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
公司董事会作为召集人定于2024年5月15日召开2023年度股东大会，具体内容详见同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
14、审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为确保公司业务正常开展，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及下属子公司拟在2024年度向金融机构申请综合授信额度不超过3.4亿元（或等值外币）的综合授信额度，以上综合授信事项的期限为一年。具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，实际融资金额不超过授信总额。公司董事会授权董事长或其授权代表人签署申请文件（包括但不限于签署授信合同、贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。本次申请授信事项无须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
15、审议通过《关于2024年度对下属子公司提供担保额度预计的议案》
为满足公司及子公司经营和业务发展需求，保证生产经营活动顺利开展，公司预计2024年度为全资子公司安庆汇辰药业有限公司及安徽海辰药业有限公司提供额度总计不超过9千万元人民币（或等值外币）的担保。本事项在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度对下属子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
三、备查文件
1、南京海辰药业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、南京海辰药业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京海辰药业股份有限公司2023年度财务报表审计报告；
4、深交所要求的其他文件。
南京海辰药业股份有限公司董事会
2024年4月24日