南京海辰药业股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用制度
（2021年4月）第一章 总则第一条 为了进一步加强和规范南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的资金管理，建立防范大股东及其他关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝大股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司大股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。
第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范大股东及其关联方资金占用的原则
第五条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 大股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《关联交易决策规则》进行决策和实
施。公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对大股东、控股股东或实际控制人及关联方提供的担保风险，未经董事会或股东大会审议通过，公司不得向大股东、控股股东或实际控制人及关联方提供任何形式的担保。董事会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议相关议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 责任和措施
第九条 公司要严格防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
第十二条 公司及子公司、分公司财务部是防范大股东及关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与大股东、控股股东或实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝大股东、控股股东或实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。
财务总监应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用的情况。
第十三条 公司审计部门为防范大股东、控股股东或实际控制人及关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就大股东、控股股东或实际控制
人及关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。第十四条 公司发生大股东、控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。
当大股东、控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向江苏证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对大股东、控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现大股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事应当回避表决。
第十五条 公司大股东、控股股东或实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第四章 责任追究与处罚
第十七条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。公司或所属子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非经营性
占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。第十八条 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被大股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方实施侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会应及时向江苏证监局和深圳证券交易所报告和公告。
第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。第二十条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东及其关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
第二十一条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。严格控制大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释并修订。自公司股东大会审议通过之日起生效实施。