证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2024-018
新疆熙菱信息技术股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、 新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2024年4月23日以现场结合通讯表决方式在上海市浦东新区龙东大道3000号7号楼3层熙菱信息会议室召开。会议通知已于 2024年4月12日以电子邮件方式向公司全体董事发出。
2、 会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
3、 会议主持人：何开文
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事表决，作出决议如下：
1、 审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
报告期内任职的第四届董事会独立董事方军雄先生、魏炜先生、祖咏女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》。公司独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。
2、 审议通过《2023年年度报告及摘要》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、 审议通过《2024年第一季度报告》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
4、 审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司 2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2023年度公司实现营业收入15,901.80万元，归属于母公司所有者的净利润-4,015.40万元。
本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。
5、 审议通过《2023年度利润分配预案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
同意公司《2023年度利润分配预案》。公司本年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
《关于2023年度不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议批准。
6、 审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。《2023年度内部控制评价报告》及保荐机构发表的相关意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
7、 审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何开文、岳亚梅已回避表决
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事专门会议审议并通过了该议案，保荐机构出具了同意的核查意见。《关于2024年度日常关联交易预计的公告》及保荐机构发表的相关意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。8、审议通过《关于公司2023年度现金管理情况报告及2024年使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：
7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
同意公司2023年度现金管理情况报告，同意公司及其子公司于2024年使用不超过人民币8,000万元的自有闲置资金进行现金管理，实施期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，该额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。
《关于公司2023年度现金管理情况报告及2024年使用自有闲置资金进行现金管理的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据公司发展计划和战略实施的资金需要，2024年度公司及下属子公司拟向金融机构申请不超过人民币2.0亿元的综合授信额度。公司控股股东实际控制人将为公司申请综合授信提供无偿担保。
《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。10、 审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的具体要求，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
11、 审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》表决结果：
7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。同意公司使用不超过人民币1.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好的理财产品。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。在该额度范围授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
12、 审议通过《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》
表决结果：
7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
同意公司本次为上海熙菱信息技术有限公司银行授信提供不超过人民币2亿元的连带责任保证担保。
《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、 审议通过《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。同意公司董事会授权董事长审批权限：运用公司资产所做出的对外投资、收购或出售资产单笔交易涉及的资产总额不超过人民币4,000万元，连续十二个月内累计资产总额不超过8000万元；根据公司经营情况决定向银行等金融机构借款及相应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过6,000万元。上述授权中关联交易除外。
14、 审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事长根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
独立董事专门会议审议并通过了该议案，《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》；鉴于公司第四届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名岳亚梅女士、何岳先生、吴正先生、张登先生4人为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）表决结果：赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票, 同意提名岳亚梅女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
（2）表决结果：赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票, 同意提名何岳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
（3）表决结果：赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票, 同意提名张登先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
（4）表决结果：赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票, 同意提名吴正先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
董事会提名委员会审议并通过了该议案，认为公司第五届董事会非独立董事候选人的任职资格、审议和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案将提交公司2023年年度股东大会采用累积投票制进行审议。
16、 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；
公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名方军雄先生、郑海洋先生、祖咏女士为第五届董事会独立董事候选人。
公司独立董事候选人方军雄先生、郑海洋先生、祖咏女士均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人提交深圳证券交易所备案审核无异议后，将提交公司2023年度股东大会采用累积投票制进行审议。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）表决结果：赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票, 同意提名方军雄先生为公司第五届董事会独立董事候选人
（2）表决结果：赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票, 同意提名郑海洋先生为公司第五届董事会独立董事候选人
（3）表决结果：赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票, 同意提名祖咏女士为公司第五届董事会独立董事候选人
董事会提名委员会审议并通过了该议案，认为公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格、审议和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案将提交公司2023年年度股东大会采用累积投票制进行审议。
17、 审议通过《关于第五届董事会董事、监事津贴的议案》；
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据公司经营发展的实际情况，同意公司第五届董事、监事的津贴方案如下：
非独立董事： 董事长9.2万元人民币/年；其他非独立董事1.15万元人民币/年；独立董事9万元人民币/年。监事：2万元人民币/年。以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
董事会薪酬与考核委员会审议并通过了该议案，该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
18、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
19、 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟定于 2024年 5月22日（星期三）召开 2023年年度股东大会 ,《关于召开2023年年度股东大会的通知》具体内容
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
2024年4月25日