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关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2024]第ZA11907号
新疆熙菱信息技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“熙菱信息”）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
熙菱信息董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年8月修订）》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
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（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年8月修订）》的相关规定编制，如实反映熙菱信息2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，熙菱信息2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年8月修订）》的相关规定编制，如实反映了熙菱信息2023年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供熙菱信息为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国·上海 二〇二四年四月二十三日
新疆熙菱信息技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年8月修订）》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意新疆熙菱信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3429号）核准，新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称：公司或本公司，熙菱信息）获准向特定对象发行股票注册。公司于2021年11月向特定对象发行人民币普通股（A股）30,303,030股，发行价格为9.90元/股，共募集配套资金人民币299,999,997.00元，扣除发行费用（不含税）合计人民币12,223,191.44元，实际募集资金人民币287,776,805.56元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字［2021]44564号），公司本次募集配套资金（扣除承销费等费用后）290,999,997.00元，已于2021年11月30日划至公司指定的资金账户。
(二) 2023年度募集资金使用及存余情况
截至2023年12月31日，公司的募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 金 额 |
| 2021年11月30日实际募集资金金额 | 299,999,997.00 |
| 减：发行费用 | 12,223,191.44 |
| 实际募集资金净额 | 287,776,805.56 |
| 减：以前年度项目支出金额 | 89,999,999.10 |
| 其中：补充流动资金 | 89,999,999.10 |
| 加：以前年度累计收到的银行存款利息及现金管理产品收益扣除手续费等的净额 | 3,689,070.90 |
| 截至2022年12月31日募集资金账户余额 | 201,465,877.36 |
| 减：2023年项目支出金额 | 54,871,220.33 |
| 其中：研发中心及产业实验室项目支出 | 54,871,220.33 |
| 项 目 | 金 额 |
| 实际累计已使用募集资金金额 | 144,871,219.43 |
| 尚未使用金额 | 142,905,586.13 |
| 加：2023年度收到的银行存款利息及现金管理产品收益扣除手续费等的净额 | 3,687,421.03 |
| 截至2023年12月31日募集资金账户余额 | 150,282,078.06 |
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的有关规定，公司制订并完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定。2021年12月，公司及子公司上海熙菱信息技术有限公司（以下简称：上海熙菱）与交通银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海市中支行、招商银行股份有限公司上海常德支行、交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行以及保荐机构安信证券股份有限公司《募集资金三方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定，募集资金在银行的存储情况与三方监管协议不存在执行差异。目前，本公司募集资金的管理符合三方监管协议的约定及有关规定。
（二）募集资金专户存放情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 募集资金开户银行 | 所属公司 | 账号 | 存放金额（元） |
| 交通银行股份有限公司乌鲁木齐开发区支行 | 熙菱信息 | 651651010013000880230 | 144,537,182.23 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 熙菱信息 | 60090078801000001399 | 5,744,895.83 |
| 合计 | 150,282,078.06 |
注：公司在招商银行股份有限公司上海常德支行募集资金专户、交通银行股份有限公司上海张江支行募集资金专户、兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专户及兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行募集资金专户已分别于2022年12月14日、2022年11月9日、2022年11月29日及2022年12月14日注销完毕。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司2023年4月25日第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过《关于募集资金投资项目增加实施地点的议案》，同意募投项目“研发中心及产业实验室项目”增加实施地点，变更后项目实施地点为上海市松江区广富林东路66号和乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）喀纳斯湖北路455号。除上述变更外，本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于追认及使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保安全性、流动性，不影响募集资金项目建设和公司正常经营的基础上，使用额度不超过2.01亿元人民币的闲置募集资金（含募集资金账户已产生的银行利息和现金管理产品收益）进行现金管理，同时对前期使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行追认。截至2023年12月31日，公司对闲置募集资金进行的现金管理、投资相关产品余额为0元。2023年度闲置募集资金进行现金管理产生收益2,440,800.85元。
(六) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(七) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额为人民币150,282,078.06元（包含银行利息及现金管理产品收益等），不存在尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额。
(九) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2021年12月9日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1.98亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在上述使用期限到期后，公司在2023年1月至4月期间继续使用部分暂时闲置募集资金2.01亿元进行现金管理，未按照相关规定履行审议程序，直至2023年4月25日召开董事会补充履行了审议程序。除上述问题外，本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、 资产负债表日后事项
募集资金账户部分资金被冻结因公司与新疆联海创智信息科技有限公司（以下简称：联海创智）合同纠纷案，联海创智于2024年3月18日向乌鲁木齐新市区人民法院申请财产保全，请求查封、冻结公司名下价值9,467,179.47元的财产。
2024年3月18日，乌鲁木齐市新市区人民法院裁定冻结公司名下价值9,467,179.47元的财产，冻结公司募集资金专项账户交通银行股份有限公司乌鲁木齐开发区支行651651010013000880230账户9,467,179.47元，被冻结资金占公司截至2023年12月31日净资产的2.46%。募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，未用于其他用途。2024年4月11日，公司与联海创智签订和解协议，约定公司向联海创智支付剩余合同款7,293,692.50元，并支付联海创智为实现债权而支出的诉讼费、保全费、律师费共507,389.87元，合计7,801,082.37元，公司已于2024年4月11日向联海创智支付7,801,082.37元。2024年4月15日，公司募集资金专项账户乌鲁木齐开发区支行651651010013000880230账户已解冻。
七、专项报告的批准报出
本专项报告于2024年4月23日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：新疆熙菱信息技术股份有限公司 2023年度
单位：元
| 募集资金总额 | 299,999,997.00 | 本年度投入募集资金总额 | 54,871,220.33 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 144,871,219.43 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 69,116,806.46 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 23.04% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、城市治理大脑解决方案建设及推广项目 | 是 | 131,037,300.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 2、研发中心及产业实验室项目 | 否 | 207,251,000.00 | 197,776,806.46 | 54,871,220.33 | 54,871,220.33 | 27.74% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 承诺投资项目小计 | 338,288,300.00 | 197,776,806.46 | 54,871,220.33 | 54,871,220.33 | |||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 补充流动资金 | 140,000,000.00 | 89,999,999.10 | 89,999,999.10 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 超募资金投向小计 | 140,000,000.00 | 89,999,999.10 | 89,999,999.10 | 100.00% | ||||||
| 合计 | 478,288,300.00 | 287,776,805.56 | 54,871,220.33 | 144,871,219.43 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 研发中心和产业实验室建设项目：2022年，受宏观经济波动和行业下行的影响，“研发中心和产业实验室建设项目”在选址、装修等方面面临较大不确定性，公司基于谨慎性原则，综合考虑内外部因素和投资风险，审慎进行募集资金投入，推迟了募投项目的建设进度。2023年以来，市场环境有所好转，公司结合自身实际情况积极推进募投项目建设。2023年12月4日，第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过《关于调整募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，公司拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，调整后“研发中心及产业实验室建设项目”预计达到可使用状态日期为2024年12月31日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2023年4月25日，第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过《关于募集资金投资项目增加实施地点的议案》，同意公司募投项目“研发中心及产业实验室项目”增加实施地点，变更后项目实施地点为上海市松江区广富林东路66号和乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）喀纳斯湖北路455号。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额为人民币150,282,078.06元（包含银行利息及现金管理产品收益等），不存在尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2021年12月9日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1.98亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在上述使用期限到期后，公司在2023年1月至4月期间继续使用部分暂时闲置募集资金2.01亿元进行现金管理，未按照相关规定履行审议程序，直至2023年4月25日召开董事会补充履行了审议程序。 除上述问题外，本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表编制单位：新疆熙菱信息技术股份有限公司 2023年度单位： 万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 研发中心及产业实验室项目 | 城市治理大脑解决方案建设及推广项目 | 19,777.68 | 5,487.12 | 5,487.12 | 27.74 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 因公司实际募集资金净额28,777.68万元，少于《新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额47,828.83万元，同时募集资金实际到位时间距募集资金投资项目立项时间间隔较长，公司根据市场变化情况、下游客户情况及订单情况重新对各子项目研发投入的强度、进度和优先级进行了评估，综合考虑公司战略规划相关因素，决定不使用本次募集资金投入“城市治理大脑解决方案建设及推广项目”，将该部分募集资金变更投入到“研发中心及产业实验室项目”。 同时，为满足公司募投项目实施规划及实际业务运营需要，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，公司增加了“研发中心及产业实验室项目”的实施地点，新增实施地点位于乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）喀纳斯湖北路 455 号新疆软件园 B4 栋楼，总建筑面积为 4,501 平方米。公司已于 2023 年4月25日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目增加实施地点的议案》。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。