证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2021-027
新疆熙菱信息技术股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告
一、 预计关联交易基本情况
（一） 日常关联交易概述
新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司因日常生产经营和自身发展的需要，2021年度预计与关联法人上海信堰投资管理有限公司（以下简称“上海信堰”）发生不超过150.45万元人民币的日常关联交易。
公司拟分别与下属全资子公司上海熙菱信息技术有限公司（以下简称“上海熙菱”）的参股公司杭州熙菱信息技术有限公司（以下简称“杭州熙菱”）、熙菱视源（重庆）信息技术有限公司（以下简称“熙菱视源”）产生日常关联交易。
公司第四届董事会第二次会议于2021年4月26日审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何开文先生、岳亚梅女士回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。
此项议案尚须获得股东大会的批准，关联股东何开文先生、岳亚梅女士将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二） 预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本年预计发生金额（万元） | 上年发生金额(万元) |
| 向关联人租赁房屋 | 上海信堰 | 租赁房屋 | 市场定价 | 150.45 | 150.45 |
| 经常性关联交易 | 杭州熙菱 | 采购安全网关等设备及劳务 | 市场价格 | 1,000.00 | 321.44 |
| 经常性关联交易 | 杭州熙菱 | 销售软件产品及提供技术支持 | 市场价格 | 200.00 | - |
| 经常性关联交易 | 熙菱视源 | 采购设备及劳务 | 市场价格 | 1,500.00 | 974.00 |
| 经常性关联交易 | 熙菱视源 | 销售软件产品及提供技术支持 | 市场价格 | 200.00 | - |
1、公司2021年将继续承租上海信堰位于上海市浦东新区龙东大道3000号张江集电港7幢301室、304室的房屋作为办公场所使用，预计租赁价格为1,504,512.00元/每年。
2、因公司日常经营和业务开展需要，公司拟分别与杭州熙菱、熙菱视源产生日常关联交易。关联交易主要内容包括公司向关联方销售软件产品及提供技术服务、从关联方采购设备及服务等，均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力，产生良好的协同效应。
二、2020年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人租赁房屋 | 上海信堰 | 租赁房屋 | 150.45 | 150.45 | 40.90% | 0.00% | 2020年4月10日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-012） |
| 向关联人借款 | 控股股东、实际控制人 | 借款 | 337.43 | 5,000.00 | 100% | -93.25% | 2020年4月10日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-012） |
| 经常性关联交易 | 杭州熙菱 | 采购安全网关等设备及劳务 | 321.44 | 1,000.00 | 1.06% | -67.86 | 2020年4月10日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-012） |
| 经常性关联交易 | 杭州熙菱 | 销售软件产品及提供技术支持 | - | 200.00 | - | -100.0% | 2020年4月10日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-012） |
| 经常性关联交易 | 熙菱视源 | 设备采购 | 974.00 | 2500.00 | 3.2% | -61.04% | 2020年4月10日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-012） |
| 经常性关联交易 | 熙菱视源 | 销售软件产品及提供技术支持 | - | 200.00 | - | -100.0% | 2020年4月10日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-012） |
| 经常性关联交易 | 新通运 | 销售软件产品及服务 | 0 | 200.00 | 0.00 | -100.0% | 2020年4月10日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-012） |
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司日常关联交易实际发生额根据双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性。同时，公司尽量避免与关联方发生关联交易，因此实际发生情况大多小于预计情况。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司董事会对2020年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、 关联方及关联关系
1、 何开文先生：公司的控股股东、实际控制人、董事长。
2、 岳亚梅女士：公司的控股股东、实际控制人、董事、总经理。
3、 上海信堰投资管理有限公司
（1）企业名称：上海信堰投资管理有限公司
（2）统一社会信用代码：913102305647920159
（3）类型：有限责任公司（自然人独资）
（4）注册资本：1500万元人民币
（5）法定代表人：何岳
（6）营业日期：自2010年11月15日至2025年11月14日
（7）住所：上海市崇明县庙镇剧场路80号1幢102室（上海庙镇经济开发区）
（8）经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，公关活动组织策划，会务会展服务，体育场地设施工程，体育赛事活动策划，体育咨询，体育器材租赁，文体用品、服装鞋帽、日用百货的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络技术、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件研发与销售，分支机构经营：健身服务。
（9）主要股东情况：何开文，认缴出资金额：1500万元
（10）关联关系说明：上海信堰的法定代表人、执行董事何岳先生为公司控股股东、实际控制人何开文先生和岳亚梅女士的直系亲属。
最近一年财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2020年度 | 2,615.32 | 2,441.46 | 164.18 | 35.63 |
4、 杭州熙菱信息技术有限公司
（1）企业名称：杭州熙菱信息技术有限公司
（2）统一社会信用代码：91330108MA2B254A2K
（3）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）注册资本：2,349.204万元
（5）法定代表人：张震宇
（6）营业期限：2018年04月18日至2048年04月17日
（7）住所：浙江省杭州市滨江区长河街道滨康路352号1号楼25层2505
室
（8）经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机信息技术、计算机软硬件、数据处理技术、计算机系统集成;承接:安防工程(凭资质经营);销售;计算机软硬件;货物及技术进出口。
（9）关联关系说明：
杭州熙菱是公司全资子公司上海熙菱的参股公司，上海熙菱持有其9.4594%的股份。
（10）最近一年财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2020年度 | 1,273.79 | 414.49 | 1,602.57 | -351.77 |
5、 熙菱视源（重庆）信息技术有限公司
（1）企业名称：熙菱视源（重庆）信息技术有限公司
（2）统一社会信用代码：91500000MA60F3518D
（3）类型：有限责任公司
（4）注册资本：1,000万元
（5）法定代表人：陈龙
（6）营业期限：2019年07月04日至永久
（7）住所：重庆市渝北区黄山大道中段53号附2号麒麟C座6层7号
（8）经营范围：计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软硬件开发及销售；数据处理及存储服务；网站运营；计算机系统集成；货物及技术进出口。
（9）关联关系说明：
熙菱视源是公司全资子公司上海熙菱的参股公司，上海熙菱持有其9%的股份。
（10）最近一年财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2020年度 | 324.69 | -17.58 | 249.62 | -18.96 |
四、 履约能力分析
上述与公司存在关联交易的关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付履约能力，相关关联交易系正常经营生产所需，定价公允，不存在无法正常履约的风险。
五、 定价原则及依据
上述日常关联交易的价格依据市场指导价以实际成交价格来确定，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。
六、 关联交易协议签署情况
1、公司于2017年12月7日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司向关联方租赁办公场所暨关联交易的议案》，上海熙菱于2017年12月与上海信堰签署《房屋租赁协议》，本次交易租赁的资产位于上海市浦东新区龙东大道3000号张江集电港7幢301室、304室，租赁总面积共计1319.19平方米，用于上海熙菱作为办公场所使用，租赁期从2017年12月1日起至2022年1月31日止。
2、在2021年预计的日常关联交易范围内，公司将根据实际业务需要，参照市场定价双方平等协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。
七、 关联交易目的和对上市公司的影响
上述预计的日常关联交易系公司根据业务发展和经营管理的需要，有利于公司统一办公管理，有利于提高公司的持续发展能力，对公司未来财务状况和经营成果具有积极的作用。关联交易价格依据市场定价以实际成交价格来确定，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。
八、 关联交易履行的审批程序
上述关联交易经公司2021年4月26日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事何开文、岳亚梅回避表决；独立董事对此发表了明确同意的事前
认可意见和独立意见；公司第四届监事会第二次会议审议通过了上述关联交易事项。
上述关联交易仍需提交公司股东大会审议。
九、 备查文件
1、《第四届董事会第二次会议决议》
2、《第四届监事会第二次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
2021年4月27日