证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2021-021
新疆熙菱信息技术股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、 新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2021年4月26日以现场结合通讯表决方式在上海市浦东新区龙东大道3000号7号楼3层熙菱信息会议室召开。会议通知已于 2021年4月16日以电子邮件方式向公司全体董事发出。
2、 会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
3、 会议主持人：何开文
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事表决，作出决议如下：
1、 审议通过《2020年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
报告期内任职的独立董事孟亚平女士、于成磊先生、唐立久先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》。公司独立董事将在公司2020年年度股东大会上进行述职。
《2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2020年年度股东大会审议。
2、 审议通过《2020年年度报告及摘要》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
3、 审议通过《2021年第一季度报告》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司《2021年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2021年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
4、 审议通过《2020年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司 2020年度财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2020年度公司实现营业收入27,049.07万元，归属于母公司所有者的净利润-13,577.12万元。
本议案尚需提交公司 2020年年度股东大会审议。
5、 审议通过《2020年度利润分配预案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
同意公司《2020年度利润分配预案》。
独立董事发表了同意的独立意见，《关于2020年度不进行利润分配的专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2020年年度股东大会审议批准。
6、 审议通过《2020年度内部控制评价报告》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2020年度内部控制评价报告》、独立董事独立意见、保荐机构核查意见及鉴证报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
7、 审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何开文、岳亚梅已回避表决
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。《关于2021年度日常关联交易预计的公告》、独立董事独立意见及保荐机构核查意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。8、审议通过《关于公司2020年度现金管理情况报告及2021年使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：
7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
同意公司2020年度现金管理情况报告，同意公司及其子公司于2021年使用不超过人民币6,000万元的自有闲置资金进行现金管理，实施期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，该6,000万元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。独立董事发表了同意的独立意见。
《关于公司2020年度现金管理情况报告及2021年使用自有闲置资金进行现金管理的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2020年年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于公司2021年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据公司发展计划和战略实施的资金需要，2021年度公司及下属子公司拟向金融机构申请不超过人民币5.5亿元的综合授信额度。公司控股股东实际控制人何开文、岳亚梅将为公司申请综合授信提供无偿担保。
独立董事发表了同意的独立意见，《关于公司2021年度向金融机构申请综合
授信额度的公告》及独立董事独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。10、 审议通过《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》表决结果：
7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。同意公司本次为上海熙菱信息技术有限公司及上海熙菱数据技术有限公司银行授信提供不超过人民币2亿元的连带责任保证担保。
《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
11、 审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》关联董事杨程已回避表决
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据激励计划调整方法，公司2018年限制性股票激励计划授予部分限制性股票回购价格由6. 4260元/股调整为6.419952元/股。独立董事发表了同意的独立意见。
12、 审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》关联董事杨程、张登已回避表决
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。鉴于公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期和2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期未满足解除限售条件，并存在部分激励对象离职的情形，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会同意回购注销所涉限制性股票及12名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,426,000股，独立董事发表了同意的独立意见。
《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
13、 审议通过《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。董事会同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。《关于减少注册资本并修订公司章程的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
14、 审议通过《关于公司董事会授权董事长审批额度的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
同意公司董事会授权董事长审批权限：运用公司资产所作出的对外投资、收购或出售资产单笔交易涉及的资产总额不超过人民币6,000万元，连续十二个月内累计资产总额不超过8000万元；根据公司经营情况决定向银行等金融机构借款及相应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过6,000万元。上述授权中关联交易除外。
15、 审议通过《关于延长非公开发行股票上市决议及授权有效期的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
鉴于公司非公开发行股票相关决议有效期及股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限有效期将于2021年4月29日期满，为了保证本次非公开发行股票相关工作的顺利进行，同意提请股东大会审议批准本次非公开发行股票相关决议有效期、授权董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权期限自届满之日起延长12个月（即延长至2022年4月29日）。
《关于延长非公开发行股票上市决议及授权有效期的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
16、 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据《企业会计准则》、相关会计政策规定和公司实际情况，同意公司本次计
提资产减值准备共计7,948.18万元。
《关于计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
17、 审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟定于 2021年 5月19日（星期三）召开 2020年年度股东大会 ,《关于召开2020年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议
特此公告。
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
2021年4月27日