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朗进科技:山东朗进科技股份有限公司《关联交易决策制度》修改条文对照表 下载公告
公告日期:2021-04-09

证券代码:300594 证券简称:朗进科技 公告编号:2021-026

山东朗进科技股份有限公司《关联交易决策制度》修改条文对照表

(2021年4月9日已经第五届董事会第五次会议审议通过,尚需提交2020年度股东大会审议)

序号原条款新条款
1第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人: (一)直接或间接控制公司的法人或其他组织; (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (四)持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人; (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人: (一)直接或间接控制公司的法人或其他组织; (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (四)持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人; (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
2第五条 公司与第四条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控第五条 公司与本制度第四条第(二)项所列法人受同一国有资产管理
制而形成第四条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事属于第六条第(二)项所列情形者除外。机构控制而形成第四条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第六条第(二)项所列情形者除外。
3第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人; (二)公司的董事、监事及高级管理人员; (三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员; (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; (五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人; (二)公司的董事、监事及高级管理人员; (三)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员; (四)本条第(一)至(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; (五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
4第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司的除外);
业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三)提供或接受劳务; (十四)委托或受托销售; (十五)与关联人共同投资; (十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; (十七)中国证监会、证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。(三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)购买原材料、燃料、动力; (十三)销售产品、商品; (十四)提供或接受劳务; (十五)委托或受托销售; (十六)关联双方共同投资; (十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; (十八)中国证监会、证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。
5第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于: ……第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于: ……
(二)有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联人使用; ……(二)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用; ……
6第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时,应当采取必要的回避措施: …… (四)股东大会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的股东应当回避表决: 1.交易对方; 2.拥有交易对方直接或间接控制权的; 3.被交易对方直接或间接控制的; ……第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时,应当采取必要的回避措施: …… (四)股东大会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的股东应当回避表决: 1.交易对方; 2.拥有交易对方直接或间接控制权的; 3.交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参照本制度第六条第四项的规定); ……
7第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权案,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
8第十八条 公司与关联人发生的交易达到以下标准时需要提交董事会审议: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。第十八条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当经董事会审议后及时披露: 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易; 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
9第十九条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对外披露后提交公司股东大会审议。删除,其他条款序号相应调整
10第二十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 若上述交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基第十九条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当提交股东大会审议。 若上述交易标的为公司股权,且达到《公司章程》中股东大会需审议的标准时,公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
准日距协议签署日不得超过一年。 本制度第三十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
11第二十一条 公司拟与关联人达成的金额在300万元人民币以上,或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。删除,其他条款序号相应调整
12第二十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。删除,其他条款序号相应调整
13第二十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第二十六条 公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
14第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易,经董事会审议后应当及时披露。第二十七条 公司与关联自然人发生的成交金额(提供担保、提供财务资助除外)超过30万元的交易,经董事会审议后应当及时披露。
15第三十一条 公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,经董事会审议后应当及时披露。第二十八条 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易,经董事会审议后应当及时披露。
16第三十二条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,经股东大会审议后应当及时披露。第二十九条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,经股东大会审议后应当及时披露。
17第三十三条 公司披露关联交易事项时,应当向证券交易所提交以下文件: (一)公告文稿; (二)与交易有关的协议书或意向书; (三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用); (四)交易涉及的政府批文(如适用); (五)中介机构出具的专业报告(如适用); (六)独立董事事前认可该交易的书面文件; (七)独立董事和保荐机构意见; (八)证券交易所要求的其他文件。删除,其他条款序号相应调整
18第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容: (一)交易概述及交易标的的基本情况; (二)独立董事的事前认可情况和删除,其他条款序号相应调整
19第三十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意,并在关联交易公告中披露。
20第三十五条 关联交易涉及第九条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财””等事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第三十条、第三十一条、第三十二条规定标准的,分别适用以上各条的规定。 已经按照第三十条、第三十一条、第三十二条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。第三十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的,应当以发生额作为披露的计算标准,按交易类型连续十二个月内累计计算,适用第十八条和第十九条的规定。 已按照第十八条或者第十九条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
21第三十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用第三十条、第三十一条、第三十二条的规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。第三十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算原则适用第十八条和第十九条的规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第三十条、第三十一条、第三十二条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。已按照第十八条或者第十九条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
22第三十七条 公司与关联人进行本制度第九条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序: (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第三十条、第三十一条、第三十二条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议; (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第三十条、第三十一条、第三十二条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议; (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第第三十三条 公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审议程序。 (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务; (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易; (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第三十条、第三十一条、第三十二条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第三十条、第三十一条、第三十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
23第三十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本制度第三十七条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第三十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
24第三十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本制度的相关规定重新履行审议程序和披露义务。删除,其他条款序号相应调整
25第四十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》第十章规定删除,其他条款序号相应调整
履行相关义务。
26第三十五条 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照第二十条的规定提交股东大会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式); (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
27第四十一条 公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式表决和披露: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决第三十六条 公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
议领取股息、红利或者报酬; (四)证券交易所认定的其他交易。(四)证券交易所认定的其他交易。

本次修订《关联交易决策制度》的事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

特此公告。

山东朗进科技股份有限公司

董事会2021年4月9日


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