证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2021-031
诚迈科技（南京）股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划期权
行权价格及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）于2021年6月3日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年5月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019年5月21日至2019年5月30日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本
次股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019年6月6日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2019年6月28日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对股票期权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2019年7月29日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权授予数量的议案》。公司独立董事对股票期权激励计划行权价格、授予激励对象名单及权益授予数量的调整相关事项发表了同意的独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。调整后首次授予部分为258人，共
312.25万份股票期权，预留部分为77.75万份股票期权。
6、2020年4月28日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定预留部分股票期权的授予日为2020年4月28日，向91名激励对象授予777,500份股票期权，行权价格为217.48元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留部分股票期权授予对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2020年6月15日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留部分期权行权价格、
激励对象名单及股票期权授予数量的议案》。公司独立董事对股票期权激励计划预留部分期权行权价格、授予激励对象名单及权益授予数量的调整相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。调整后预留部分期权授予名单为89人，共1,005,550份股票期权，行权价格为167.28元/股。
8、2020年6月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予部分期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》及《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2018年度股东大会授权，同意因公司实施2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对2019年股票期权激励计划首次授予部分期权的行权价格及数量进行调整并注销部分期权。经调整后，首次授予部分股票期权的行权价格由31.82元/股调整为24.47元/股，授予激励对象由258名调整为248名，授予股票期权数量由3,122,500 份调整为3,033,300份，在进行2019年度权益分派后，授予数量最终调整为3,943,290份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权激励计划首次授予部分期权的第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2019年股票期权激励计划首次授予部分期权的248名激励对象中的247名激励对象（个人层面2019年度绩效考核为优秀、良好及合格（70分以上））在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为1,576,380份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2021年6月3日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，董事会决定对未行权股票期权的数量及行权价格进行调整。调整后，首次授予股票期权数量由2,376,530份调整为3,564,710份，预留部分股票期权数量由1,005,550份调整为1,508,289份。首次授予部分行权价格由24.47元/股调整为16.27元/股，预留部分行权价格由167.28元/股调整为111.48元/股。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
二、股票期权调整的主要内容
（一）、调整事由
公司实施了2020年度权益分派：以公司现有总股本105,566,760股为基数，向全体股东每10股派0.649954元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.999646股。
（二）、股票期权数量的调整
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：
1、股票期权数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，将对股票期权数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量
2、调整结果
截至本公告披露日，本次调整涉及的2019年股票期权激励计划股票期权首次授予的数量共计2,376,530份，预留部分授予的数量共计1,005,550份。 因实施2020年年度权益分派，股票期权相关数量调整如下：
（1）首次授予的股票期权相关数量调整为3,564,710份
Q＝Q0×（1＋n）=2,376,530×(1+0.4999646)=3,564,710份
（2）预留授予的股票期权相关数量调整为1,508,289份
Q=Q0×（1＋n）=1,005,550×(1+0.4999646)=1,508,289份
公司董事会根据2018年年度股东大会授权对2019年股票期权激励计划股票期权数量进行相应调整，经过本次调整后，首次授予股票期权数量由2,376,530
份调整为3,564,710份，预留部分股票期权数量由1,005,550份调整为1,508,289份。
（三）、股票期权首次授予部分行权价格的调整
1、股票期权首次授予部分行权价格的调整方法
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
……
（4）派息
P＝P
-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因实施2020年年度权益分派，股票期权行权价格调整如下：
（1）首次授予的股票期权行权价格调整为16.27元/股
P=（P0-V）÷（1＋n）=(24.47- 0.0649954)÷(1+0.4999646)=16.27元/股
（2）预留授予的股票期权行权价格调整为111.48元/股
P=（P0-V）÷（1＋n）=(167.28-0.0649954)÷(1+0.4999646)==111.48元/股注：如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2019年股票期权激励计划首次授予部分和预留部分授予的股票期权行权价格及数量进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对2019年股票期权激励计划首次授予部分和预留部分授予的股票期权行权价格及数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。一致同意公司对2019年股票期权激励计划首次授予部分和预留部分授予的股票期权行权价格及数量进行调整。
五、监事会意见
公司本次对2019年股票期权激励计划首次授予部分和预留部分授予的股票期权行权价格及数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定，符合2018年年度股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司对2019年股票期权激励计划授予的股票期权行权价格及数量进行调整。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（南京）事务所认为：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
2021年6月3日