证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2021-023
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2021年4月19日上午10:30在北京市朝阳区八里庄东里1号CN02公司1层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议于2021年4月9日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由董事长邬涛先生主持，会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中独立董事方军先生、张鹏洲先生、胡天龙先生以通讯表决的方式参加会议。公司全体监事会成员、
高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会通过了公司《2020年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（网址，下同）上披露的相关公告。
公司独立董事方军先生、张鹏洲先生、王正鹏先生（于2021年3月11日任期届满离任）分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<2020年度首席执行官（总裁）工作报告>的议案》经审议，董事会通过了公司首席执行官（总裁）刘洋先生提交的《2020年度首席执行官（总裁）工作报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会通过了《2020年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）对本事项出具了鉴证报告，保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于<2020年度财务决算报告>的议案》董事会认为公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况、经营成果和现金流量。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《2020年年度报告》“第十二节 财务报告”相关内容。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》公司《2020年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2020年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网，《2020年年度报告及其摘要
披露的提示性公告》同时刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司2020年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，立信事务所对本事项出具了鉴证报告，保荐机构中德证券出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于2020年度拟不进行利润分配的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事会拟定2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于2020年度拟不进行利润分配的公告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2021年度董事薪酬方案的议案》
根据公司相关制度，结合公司经营实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2021年度董事薪酬方案》。公司拟对独立董事发放津贴6万元/年，不再另行发放薪酬；对在公司任职的内部董事按照其所担任的公司职务和劳动合同领取薪酬；对未在公司任职的董事，不发放薪酬和津贴。公司独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
所有董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：7票回避，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+年终奖金，根据其在公司担任具体管理职务领取基本年薪，根据其管理的业务团队年度业绩考核结果领取年度奖金。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
关联董事刘洋先生、宾卫女士、任翔先生对本议案回避表决。
表决结果：3票回避，4票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于2021年度申请银行授信额度的议案》
基于公司经营发展战略及实际经营的需要，公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）2021年度拟向银行申请综合授信累计额度人民币20,000万元。业务范围包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票等。公司董事会授权董事长在上述总额度范围内决定使用金额及业务种类并代表公司与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议等各项具体法律文件。最终授信额度以银行实际审批的额度为准。以上授信额度不等于公司的
融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。此次授权期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起一年内有效，授信期限内，额度可循环使用。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于2021年度申请银行授信贷款的公告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
根据业务发展的需要，公司预计2021年度将与北京睿链通证网络科技有限公司（以下简称“睿链通证”）发生日常关联交易总金额不超过人民币1,000万元。2021年度拟发生日常关联交易符合公司实际情况，其审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于2021年度日常关联交易预计的公告》同日披露于巨潮资讯网。
董事长邬涛先生作为关联人回避表决。
表决结果：1票回避，6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第二次会议的部分议案需提请股东大会审议通过。公司董事会提议于2021年5月17日（星期一）14:30在北京市朝阳区八里庄东里1号CN02公司1层会议室召开公司2020年年度股东大会。
《关于召开2020年年度股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）《第四届董事会第二次会议决议》；
（二）《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见》；
（三）《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议有关事项的独立意见》；
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、审计报告；
（五）中德证券有限责任公司出具的核查意见。
特此公告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会2021年4月19日