证券代码：300616 证券简称：尚品宅配 公告编号:2021-037号
广州尚品宅配家居股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”、“上市公司”、“公司”）拟向特定对象发行股票，本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟引入北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“北京京东”）作为战略投资者，公司与北京京东签署《广州尚品宅配家居股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），就股份认购具体事宜进行约定。
公司于2021年6月25日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，具体情况如下：
一、协议签署的基本情况
公司拟向北京京东发行股票，公司于2021年6月25日与北京京东签署《附条件生效的股份认购协议》。
该事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司本次向特定对象发行股票方案经深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后实施。
二、本次向特定对象发行股票发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象基本信息详见《广州尚品宅配家居股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体和签署时间
甲方：广州尚品宅配家居股份有限公司乙方：北京京东世纪贸易有限公司签订时间：2021年6月25日
（二）目标股份的认购
1、目标股份
本次发行的目标股份为人民币普通股，每股面值1元。
2、目标股份数量
（1）双方同意，乙方作为甲方董事会认可的战略投资者，拟认购甲方本次发行的A股普通股股票数量为8,278,125股。
（2）在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量进行相应调整。
（3）本次认购完成后，乙方将因本次发行而持有上市公司8,278,125股股票，占本次发行完成后上市公司总股本的比例约为4%。
3、认购价格
（1）双方同意，甲方本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2021年6月26日。本次发行的认购价格为64.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
（2）在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
4、认购价款和认购方式
乙方应支付的认购价款按照本次发行最终确定的目标股份数量乘以发行价格确定。乙方以现金认购甲方本次发行的股票。
5、滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照持股比例共享。
（三）认购价款的支付和交割
1、认购价款支付的先决条件
双方同意，乙方根据本协议约定支付认购价款的义务应以下列先决条件在支付日当日或之前全部满足或被乙方书面豁免为前提（以下简称“付款先决条件”）：
（1）本协议生效条件已经全部成就；
（2）甲方在本协议中作出的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截至支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；本协议项下应由甲方于支付日之前履行的承诺和约定均已得到履行。
2、认购价款的支付
（1）在满足本协议第三条第1款约定的前提下，除非双方另行书面协商一致，甲方应当并应促使保荐机构（主承销商）在本协议生效且满足中国证监会/深交所关于报送本次发行方案的各项要求后的十（10）个工作日内，向中国证监会/深交所上报本次发行的发行方案。
（2）本次发行的发行方案在中国证监会/深交所完成备案后五（5）个工作日内，双方应协商确定本次发行的具体缴款日期。甲方应当促使保荐机构（主承销商）按照双方协商确定的缴款日期安排具体的发行工作，并及时发出《缴款通知书》。
（3）乙方收到甲方与保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，应于《缴款通知书》所载明的付款期限内（即双方确定的缴款日期）将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）收款账户，在验资完毕并扣除相关费用后，由保荐机构（主承销商）划入甲方本次发行的募集资金专项存储账户。
（4）乙方按照本协议约定将认购价款足额划入保荐机构（主承销商）收款账户，即视为乙方已履行完毕本协议项下的付款义务。
3、目标股份的交割
（1）甲方应在支付日后十（10）个工作日内，向证券登记结算机构正式提交办理目标股份交割的登记文件并完成目标股份的登记，乙方应为甲方办理目标股份登记事宜提供必要的协助。
（2）本次发行的目标股份登记在乙方名下之日为交割日。乙方自交割日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
4、后续事宜
交割日后，甲方应尽快就目标股份办理完成在深交所的股票上市手续、并尽快修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。
（四）目标股份的限售期
1、乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股份在本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
3、乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
4、乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
5、在本条约定的目标股份限售期届满后，目标股份可在深交所上市交易。
（五）生效与终止
1、本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行，并同意乙方作为战略投资者认购甲方向特定对象发行股票之事宜；
（2）本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册；
（3）乙方与深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）于2021年6月25日签署的《关于广州尚品宅配家居股份有限公司之股份转让协议》已经生效且项下共计9,933,800股股份已在证券登记结算机构完成全部过户登记手续。
尽管有前述约定，本协议第一条（定义与释义）、第五条（陈述和保证）、第七条（信息披露）、第八条（违约责任）、第九条（保密条款）、第十条（不
可抗力）、第十一条（通知与送达）、第十二条（生效与终止）、第十三条（协议的变更、修改、转让）、第十四条（适用法律和争议的解决）及第十五条（其他）条款自本协议正式签署之日起生效。
2、除非本协议另有明确约定，本协议仅在以下情况下终止：
（1）经双方书面协商一致终止；
（2）如果自本协议签署之日起十八（18）个月内本协议的生效条件仍未成就，或本次发行在中国证监会注册文件有效期内仍未完成交割（以下简称“最后终止日”），则任何一方均有权书面通知对方终止本协议；但是如果生效条件不成就或本次发行未能在最后终止日之前完成交割的主要原因是一方严重地违反了本协议，则该方不享有本款约定的终止本协议的权利；
（3）一方严重违反本协议的约定，导致本协议目的无法实现，另一方可单方解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
如果本协议根据第十二条的规定被终止，则本协议应立即失效，但(a)本协议第七条（信息披露）、第八条（违约责任）、第十二条（生效与终止）、第十四条（适用法律和争议解决）及第十五条（其他）的规定除外；并且 (b) 本协议的终止及本协议中的任何规定均不得解除任何一方在终止之前因违反本协议所应承担的责任。
（六）违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的实际损失。
2、本协议生效后，除非双方另行协商并达成书面一致，发生以下情形之一的，未履行义务一方将构成违约，违约方每延迟履约一日，应向守约方支付本次股份认购价款的万分之三（0.03%）作为延迟履约违约金，直至违约方完全履约之日止：
（1）甲方未按照或甲方未促使保荐机构（主承销商）按照本协议约定的期限向中国证监会/深交所上报本次发行的发行方案；
（2）甲方未能促使保荐机构（主承销商）按照双方协商确定的缴款日期安排发行工作并及时发出《缴款通知书》；
（3）乙方未按照本协议约定的期限（即《缴款通知书》所载明的付款期限）足额支付认购价款；
（4）乙方支付认购价款后，甲方未按照本协议约定的期限将乙方及其所认购的目标股份登记于证券登记结算机构；如因证券登记结算机构未在法定时限内办理股份登记、或乙方不配合提供办理目标股份登记所需资料的原因导致甲方延迟履行目标股份登记义务，甲方不承担相应的延迟履约的违约责任。
3、本协议生效后，如根据相关法律规定或深交所/中国证监会要求而终止本次发行的，双方均不承担违约责任。
四、备查文件
1、公司与北京京东签订的《广州尚品宅配家居股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
广州尚品宅配家居股份有限公司
董事会2021年6月26日