证券代码：300616 证券简称：尚品宅配 公告编号:2021-038号
广州尚品宅配家居股份有限公司关于向特定对象发行股票引入战略投资者并签署附条件生效的
战略合作协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”或“尚品宅配”）拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟引入北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“北京京东”）作为战略投资者。公司与北京京东签署了《广州尚品宅配家居股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《附条件生效的战略合作协议》”），就战略合作具体事宜进行约定。
一、公司本次引入战略投资者的目的
公司与北京京东拟开展战略合作，共同努力，共建成为消费者线上线下购物和居家体验的优质平台和服务商，为消费者创造更高的客户价值，实现双方共赢共享。
公司与北京京东通过本次战略合作，可以充分调动行业相关重要战略性资源的优化配置，更好地支持公司现有业务拓展，推动公司在泛家居领域的产业布局，同时促成公司全面实现数字化家居及整装产业结构升级，实现共同长期稳定发展。北京京东愿意长期持有公司股份，愿意及有能力认真履行其作为尚品宅配股东的相应职责和义务，根据法律法规和尚品宅配公司章程的规定，北京京东成为公司股东且公司完成本次发行后，北京京东将通过所提名的董事实际参与公司治理，提升尚品宅配的公司治理水平，帮助尚品宅配显著提高公司质量和内在价值，并提升尚品宅配的品牌效应和经济效益，实现互利共赢的战略目标。
二、引入战略投资者的商业合理性
北京京东成立于2007年4月，注册地址位于北京市北京经济技术开发区科
创十一街18号C座2层201室，注册资本139,798.5564万美元。北京京东隶属于京东集团股份有限公司（JD.com, Inc.，与其直接或间接控制的关联公司合称为“京东集团”）。
京东集团是中国领先的技术驱动型电商并致力于成为以供应链为基础的技术与服务企业，目前业务已涉及零售、物流、技术服务、健康、仓储物流基础设施开发运营和海外等领域。公司拟引入北京京东作为战略投资者，充分发挥北京京东在居家领域的线上流量、品牌、供应链、物流仓储等方面的优势，并结合公司在家居软件、线下销售网络、智能制造等方面的优势，形成协同效应，打造创新的线上线下深度融合的全链路一体化消费场景和BIM整装服务模式，为消费者创造更高的客户价值，全面提升公司的综合竞争力。
因此公司引入北京京东作为战略投资者，具备商业合理性。
三、募集资金使用安排
本次发行募集资金总额不超过53,443.58万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于成都维尚生产基地建设项目以及补充流动资金。具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 成都维尚生产基地建设项目 | 100,140.00 | 43，443.58 |
| 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 110,140.00 | 53,443.58 |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
四、战略投资者情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 北京京东世纪贸易有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室 |
| 法定代表人 | 徐雷 |
| 注册资本 | 139,798.5564万美元 |
| 经营期限 | 2007年04月20日至2037年04月19日 |
| 统一社会信用代码 | 911103026605015136 |
| 经营范围 | 计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；机器人的研发；计算机网络技术开发；设备安装、维修；计算机系统集成；销售电动自行车；摄影服务；仓储服务；会议服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；企业管理培训；代收燃气费、水费、电费；火车票代理；委托生产电子产品；委托生产照相器材；委托生产计算机软件及辅助设备；委托生产家用电器；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；从事机动车公共停车经营管理服务；出租办公用房；物业管理；货运代理。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；道路货物运输；机器人生产与组装；拍卖（不含文物）；出版物批发；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发兽药、出版物批发、出版物零售、道路货物运输、拍卖（不含文物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权控制关系
1、股权关系
截至《广州尚品宅配家居股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“《预案》”）公告日，北京京东的股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
北京京东的控股股东为京东香港国际有限公司（以下简称“香港京东”）。香港京东由京东集团100%控制，京东集团是一家注册在开曼群岛并于纳斯达克证券交易所及香港联合证券交易所上市的上市公司（纳斯达克股票代码：JD；港交所股票代号：9618）。
北京京东的实际控制人为刘强东先生。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
京东集团是中国领先的技术驱动型电商，并致力于成为以供应链为基础的技术与服务企业，目前业务已涉及零售、物流、技术服务、健康、仓储物流基础设施开发运营和海外等领域。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 20,737,095.77 | 21,224,854.21 |
| 负债合计 | 14,846,333.03 | 15,899,512.66 |
| 所有者权益合计 | 5,890,762.74 | 5,325,341.55 |
| 营业收入 | 17,924,000.47 | 68,138,065.07 |
| 净利润 | 485,684.05 | 1,544,946.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 486,453.96 | 1,543,858.88 |
注：北京京东2020年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年第
北京京东世纪贸易有限公司京东香港国际有限公司JD.com International Limited
京东香港国际有限公司JD.com International Limited京东集团股份有限公司JD.com, Inc.
京东集团股份有限公司JD.com, Inc.100%
100%100%
一季度财务数据未经审计。
（五）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况
截至《预案》签署日，北京京东及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，北京京东不会因本次发行与公司产生同业竞争。
本次发行完成后，北京京东及其下属公司与公司开展业务合作将构成公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
《预案》披露前24个月，公司与北京京东不存在重大交易情形。
（八）本次认购资金来源情况
北京京东已出具承诺，北京京东本次认购股票的资金来源均系北京京东合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。本次认购的股票不存在代持、信托、委托持股的情形。
（九）发行对象作为战略投资者符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十八条和相关发行监管问答要求的说明
1、发行对象与公司具有较强的战略协同资源
本次发行，公司将引入北京京东作为战略投资者。北京京东隶属于京东集团，京东集团是中国领先的技术驱动型电商并致力于成为以供应链为基础的技术与服务企业，目前业务已涉及零售、物流、技术服务、健康、仓储物流基础设施开发运营和海外等领域。
公司拟引入北京京东作为战略投资者，将充分发挥北京京东在居家领域的线上流量、品牌、供应链、物流仓储等方面的优势，并结合公司在家居软件、线下销售网络、智能制造等方面的优势，形成协同效应，打造创新的线上线下深度融合的全链路一体化消费场景和BIM整装服务模式，为消费者创造更高的客户价值，全面提升公司的综合竞争力。
公司与北京京东通过本次战略合作，可以充分调动行业相关重要战略性资源的优化配置，更好地支持公司现有业务拓展，推动公司在泛家居领域的产业布局，同时促成公司全面实现数字化家居及整装产业结构升级，实现共同长期稳定发展。
2、发行对象拟与公司开展多维度业务合作，促进公司市场拓展，增强公司的持续盈利能力
双方基于良好的合作预期，本着优势互补，充分信任的原则，发行对象拟与公司将开展多维度业务合作，在品牌、流量、供应链、技术研发等板块的业务建立全面战略合作关系。公司将依托发行对象在线上流量、供应链等领域的资源沉淀，拓宽公司的线上引流业务和供应链保障，提升现有业务，促进公司市场拓展，增强公司的持续盈利能力。
3、发行对象持有公司股权比例较大，且拟长期持有公司股权
根据本次战略投资的安排，预计本次战略投资完成后，北京京东持有公司股权比例较大。
北京京东拟长期持有公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若北京京东未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
4、发行对象有能力履行股东职责并拟参与公司治理
本次发行对象北京京东隶属于京东集团，京东集团是中国领先的技术驱动型电商并致力于成为以供应链为基础的技术与服务企业，目前业务已涉及零售、物流、技术服务、健康、仓储物流基础设施开发运营和海外等领域。根据已签署的《附条件生效的战略合作协议》，北京京东成为公司股东后，将依法行使表决权、提案权等股东权利，合理参与公司的公司治理；北京京东可以依照法律法规和公司的公司章程或相关协议的规定，依法向公司提名1名董事以保证在公司的公司治理中发挥积极作用，依法行使股东权利，保护中小投资者合法权益。北京京东有能力履行股东职责并拟参与公司的公司治理。
5、发行对象具有较好的诚信记录
截至本预案签署之日，北京京东具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
综上，北京京东具备强大的线上销售网络以及供应链能力，公司具备丰富的
线下门店资源和强大的线下对消费者的服务能力。北京京东战略投资公司后，能够在流量、市场、供应链、物流、品牌等战略资源方面与公司进行深入协同，达到战略合作共赢.基于以上情形并结合北京京东与公司已签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》，北京京东作为战略投资者符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十八条和相关发行监管问答的要求。
五、附条件生效的战略合作协议的内容摘要
（一）签订主体及时间
甲方：广州尚品宅配家居股份有限公司乙方：北京京东世纪贸易有限公司签订时间：2021年6月25日
（二）附条件生效的战略合作协议的主要内容
1、战略投资者的优势
乙方成立于2007年4月，注册地址位于北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室，注册资本139,798.5564万美元。乙方隶属于京东集团股份有限公司（JD.com, Inc.，与其直接或间接控制的关联公司合称为“京东集团”）。京东集团是中国领先的技术驱动型电商并致力于成为以供应链为基础的技术与服务企业，目前业务已涉及零售、物流、技术服务、健康、仓储物流基础设施开发运营和海外等领域。
2、协同效应
甲方拟引入乙方作为战略投资者，充分发挥乙方在居家领域的线上流量、品牌、供应链、物流仓储等方面的优势，并结合甲方在家居软件、线下销售网络、智能制造等方面的优势，形成协同效应，打造创新的线上线下深度融合的全链路一体化消费场景和BIM整装服务模式，为消费者创造更高的客户价值，全面提升甲方的综合竞争力。
3、合作目标
居家行业正在逐渐发生着深层次的变革，行业的参与者都在积极升级自身能
力，努力探索和尝试推动产业的格局重构，实现居家行业的模式创新和产业效率的提升。因此，双方拟开展战略合作，共同努力，共建成为消费者线上线下购物和居家体验的优质平台和服务商，为消费者创造更高的客户价值，实现双方共赢共享。
甲乙双方通过本次战略合作，可以充分调动行业相关重要战略性资源的优化配置，更好地支持甲方现有业务拓展，推动甲方在泛家居领域的产业布局，同时促成甲方全面实现数字化家居及整装产业结构升级，实现共同长期稳定发展。乙方愿意长期持有甲方股份，愿意及有能力认真履行其作为公司股东的相应职责和义务，根据法律法规和甲方公司章程的规定，乙方成为甲方股东且甲方完成本次发行后，乙方将通过所提名的董事实际参与公司治理，提升甲方的公司治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值，并提升甲方的品牌效应和经济效益，实现互利共赢的战略目标。
4、合作领域
双方基于良好的合作预期，本着优势互补，充分信任的原则，确定双方在品牌、流量、供应链、技术研发等板块的业务建立全面战略合作关系。甲方将依托乙方在线上流量、供应链等领域的资源沉淀，拓宽甲方的线上引流业务和供应链保障，提升现有业务。
5、业务合作方式
（1）线上引流获客及线下门店运营合作
尚品宅配旗下门店（包括直营、加盟门店）由双方共同进行资源整合和协同运营。乙方为尚品宅配旗下门店提供配套供应链输出、营销支持、品牌合作等资源支持。
为提升京东居家品牌线下曝光度，彰显尚品宅配线下门店由京东提供正品保障商品的形象，双方同意开展“京东品牌+尚品宅配旗下品牌”的双品牌联合市场营销策略。
尚品宅配通过接入京东供应链、流量、金融等方面的能力支持，搭建全新的交易场景基础设施，实现“线上获客-线下服务-线上交易”的高效交易场景。通过京东授权品牌增强用户品牌信任度，提升线下门店的转化效率和服务能力。
（2）中央厨房式供应链及物流合作
中国家居全产业链上的参与者在为消费者提供家居产品及空间服务的过程中，都将面临着流程和价值的重构。双方达成高度共识，依据各自长期积累的技术和经验，在供应链领域展开深度合作，高度协同，打造共建一个泛家居产业互联网平台。基于甲方的BIM整装数字化系统，以及乙方在物流、仓配的基本能力，匹配建材家居领域供应链的特殊性，双方拟共建中央厨房式供应链系统及仓配体系，打造丰富、高效、精准、敏捷的供应链体系，充分满足商家及消费者需求。
（3）数字化BIM整装业务扩张及搭建平台化基础能力
甲方是中国家装领域率先提出并运用BIM整装技术的企业，探索出家装行业实现大规模个性化发展目标的通路。乙方将对甲方圣诞鸟整装业务进行运营扶持，助力甲方圣诞鸟整装数字化、信息化全链路能力升级。
双方共建HOMKOO整装云业务，对外共同拓展与服务更多的整装云会员，乙方为整装云会员提供供应链赋能。
（4）工装项目合作
基于甲方在智能制造方面的先进能力，双方拟共同打造一整套标准化的门店工装的设计、生产、施工等能力，承接乙方内部及其他商业门店的装修落地。
（5）金融合作
乙方为甲方提供线上线下全场景的金融、支付能力，提供京东白条、装修险、装修贷等服务，支持甲方门店数字化、线上化的全链路改造，探索构建全新的交易交付场景。
（6）共建MCN业务
双方同意将尚品宅配、新居网等多渠道营销获客能力与京东平台进行深度打通和共建，共同扩大设计师IP等账号的运营能力、获客能力和MCN整体运营能力，进一步成长为更有竞争力的流量阵地和用户运营平台。
综合以上业务合作方式，双方的合作将极大的实现资源整合、优势互补的目的。在满足各项合规要求的前提下，双方拟共同探讨具体合作方式，实现共赢的战略目标。在本协议合作方案的基础上，双方将在相关领域内签署进一步的交易文件。
针对各项合作，双方均有权指定其关联公司与对方进行合作，双方应保证其
指定的关联公司应具有开展本协议项下相应业务合作事宜的必要条件、资源和能力。每一方有义务促使其关联公司遵守和履行本协议，在本协议中提及任何一方的具体承诺行为时，该方负有由该方分别自己履行或促使其相关关联公司或相关成员履行该等承诺的义务。
6、参与公司经营管理的安排
乙方成为甲方股东后，将依法行使表决权、提案权等股东权利，合理参与甲方的公司治理；乙方可以依照法律法规和甲方公司章程或相关协议的规定，依法向甲方提名1名董事以保证在甲方公司治理中发挥积极作用，依法行使股东权利，保护中小投资者合法权益。
7、持股期限及未来退出安排
乙方计划与甲方开展长期的战略合作，乙方承诺本次发行所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的有关规定执行。
8、认购方式、认购价格及认购数量
认购方式：乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股票。
认购价格：甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行的认购价格为64.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则及双方签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定对认购价格进行相应调整。
认购数量：双方同意，乙方作为甲方董事会认可的战略投资者，拟认购甲方本次发行的人民币普通股股票为8,278,125股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则及双方签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定对本次发行数量和乙方认购数量进行相应调整。
乙方拟认购甲方本次发行的认购价款、限售期等其他事项以双方签署的《附条件生效的股份认购协议》为准。
9、陈述与保证
（1）甲方作出陈述与保证如下：
甲方为依照中华人民共和国法律合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下权利义务的合法主体资格，已经取得签署和履行本协议所必需的授权或批准，签署本协议系真实的意思表示；甲方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及公司章程；不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；甲方将积极促使本协议生效、履行以及为完成本次发行尽可能的提供便利条件，包括但不限于保证提供信息及资料在重大方面均是真实、准确、完整的，积极申报并促使本次发行的审批机关同意本次发行。
（2）乙方作出陈述与保证如下：
乙方为依照中华人民共和国法律合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下权利义务的合法主体资格，已经取得签署和履行本协议所必需的授权或批准，签署本协议系真实的意思表示；
乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及公司章程；
不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
乙方将积极促使本协议生效、履行以及为完成本次发行尽可能的提供便利条件，包括但不限于保证提供信息及资料在重大方面均是真实、准确、完整的，积极配合本次申报并促使本次发行的审批机关同意本次发行；
如中国证监会或深交所在审核本次发行过程中要求乙方的认购资金提前准备到位的，则乙方将按照审核要求完成认购资金的准备工作，乙方不存在有关法律法规规定的不得认购上市公司股份的情形。
10、违约责任
本协议生效后，除不可抗力或双方书面特别约定以外，任何一方不履行/不及时履行/不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下
作出的任何陈述、保证、承诺的，即构成违约。若违约方的违约行为对守约方造成损害的，则违约方应当就其违约行为而给守约方造成的全部实际损失承担赔偿责任。
双方确认，支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。任何一方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。任何一方依据本协议向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
六、履行的审议程序
2021年6月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了相关议案，同意引入北京京东作为战略投资者参与公司本次向特定对象发行股票，同时同意将相关议案提交公司股东大会审议。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司与北京京东签署的《附条件生效的战略合作协议》符合《发行监管问答——关于上市公司向特定对象发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益，独立董事一致同意公司与北京京东签订《附条件生效的战略合作协议》。
七、重大风险提示
本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准、审核通过和同意注册的时间也存在不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《附条件生效的战略合作协议》。
特此公告。
广州尚品宅配家居股份有限公司
董事会2021年6月26日