广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的
独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于完全独立、认真、审慎的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，在认真阅读和审核相关材料的基础上，对公司第三届董事会第二十一次会议所审议案的相关情况进行了核查，并发表独立意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，公司全体独立董事一致认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司本次向特定对象发行股票方案涵盖本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行价格及定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金数量和用途、上市地点、公司滚存利润分配的安排、决议有效期等基本信息，发行方案全面、完整，安排合理，具有可操作性。募集资金用途、拟投资项目符合国家产业政策，市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
符合公司的长远发展目标和全体股东利益，公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会逐项审议。
三、关于《广州尚品宅配家居股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》的独立意见经认真审核，独立董事一致认为：公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《广州尚品宅配家居股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次向特定对象发行股票有利于增强综合竞争能力，符合公司股东的利益。公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
四、关于《广州尚品宅配家居股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的《广州尚品宅配家居股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》符合《公司法》、《证券法》的相关规定，符合中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等法律、法规的规定，定价方式公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
五、关于《广州尚品宅配家居股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合未来公司整体发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
六、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
七、关于《广州尚品宅配家居股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司就前次募集资金截至2021年3月31日的使用情况编制的《广州尚品宅配家居股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
八、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的独立意见
北京京东世纪贸易有限公司（简称“北京京东”）拟从深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）处受让公司9,933,800股股份；同时，北京京东拟认购公司本次向特定对象发行的8,278,125股股份。本次股份转让和本次向特定对象发行完成后，北京京东将持有公司5%以上股份，根据《创业板股票上市规则》，北京京东系公司的关联方，因此北京京东认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。经认真审核，独立董事一致认为：上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
九、关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》的独立意见
经我们审阅公司与认购对象北京京东签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，不存在损害公司
及中小股东合法权益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。经认真审核，独立董事一致同意公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》，并同意提交股东大会审议。
十、关于引入战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》的独立意见
公司与北京京东签署的《附条件生效的战略合作协议》符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。经认真审核，独立董事一致同意公司与北京京东签订《附条件生效的战略合作协议》，并同意提交股东大会审议。
十一、关于《广州尚品宅配家居股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司编制的《广州尚品宅配家居股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
十二、关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：设立募集资金专项存储账户符合现行有效的《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
十三、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》符合公司利益，有利于公司本次向特定对象发行股票的顺利实施。公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并
同意将相关议案提交股东大会审议。
（本页为《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签名：
_____________ _____________ _____________彭说龙 胡鹏翔 曾 萍
2021年6月25日