证券代码：300622 证券简称：博士眼镜 公告编号：2021-053
博士眼镜连锁股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月2日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）及相关规定，公司拟回购注销限制性股票233,026股，占回购注销前总股本172,501,597股的
0.1351%，公司总股本将由172,501,597股变更为172,268,571股，本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少233,026元，本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币172,501,597元变更为172,268,571元。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，关于本次部分限制性股票回购注销减资的相关事宜尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年4月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2018
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2018年4月28日至2018年5月7日，公司通过内部OA系统公示了2018年限制性股票激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2018年5月14日，公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《博士眼镜连锁股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司董事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司2018年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、2018年5月31日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日及激励对象名单进行了核实。
5、2018年6月23日，公司完成2018年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向23名激励对象授予121万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月28日。
6、2019年4月10日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票4万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
7、2019年4月18日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对预留部分限制性股票的授予日及激励对象名单进行了核实。
8、2019年4月19日至2019年4月28日，公司通过内部OA系统公示了2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2019年4月29日，公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次限制性股票激励计划的预留部分激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《博士眼镜连锁股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
9、2019年5月9日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予的2名原激励对象合计持有的4万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
10、2019年5月16日，公司完成2018年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。向5名激励对象授予32万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，限制性股票预留部分的授予日为2019年4月18日，预留部分授予限制性股票的上市日期为2019年5月17日。
11、2019年6月10日，公司完成2名已离职激励对象所持已获授但尚未解锁全部限制性股票4万股的回购注销工作，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2019年6月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对符合解除限售条件的21名激励对象办理解除限售事宜。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。首次授予部分第一个解除限售的654,600股于2019年7月9日上市流通。
13、2020年6月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，同意公司对符合解除限售条件的26名激励对象办理解除限售事宜。同日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。首次授予部分第二个解除限售的687,329股及预留授予部分第一个解除限售的313,312股，即合计1,000,641股于2020年7月1日上市流通。
14、2020年12月7日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意公司将2018年限制性股票激励计划中设定的公司2020年业绩考核指标由单一目标线改为区间目标考核，即根据营业收入或净利润完成情况来确定可解除限售数量，并相应修订《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中部分内容。公司独立董事对相关事项均发表了同意的意见。同日，公司第三届监事会第二十五次会审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
15、2020年12月23日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意公司调整2018年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》公司层面业绩考核指标的相关条款。
二、本次拟回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购的原因
1、1名激励对象因个人原因离职，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已解锁的限制性股票可继续保留，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。公司拟对上述1名已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票41,122股进行回购注销。
2、根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）的相关规定，公司首次授予限制性股票的第三个解除限售业绩考核目标及预留授予限制性股票的第二个解除限售业绩考核目标为：以2017年度为基准年，按如下标准解除限售：①2020年度营业收入增长率不低于32%，或2020年度净利润增长率不低于32%，解除当期60%限售股份；②2020年度营业收入增长率不低于36%，或2020年度净利润增长率不低于36%，解除当期80%限售股份；③2020年度营业收入增长率不低于40%，或2020年度净利润增长率不低于40%，解除当期100%限售股份。（上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。）
公司2020年度实现营业收入656,311,848.94元，净利润60,889,166.85元，以2017年度为基准年（公司2017年度实现营业收入471,321,887.98元，净利润45,757,964.66元），2020年度营业收入增长率为39.25%，净利润增长率为33.07%，2020年度业绩考核满足上述业绩考核目标中第②条的规定，即：
以2017年度为基准年，2020年度营业收入增长率不低于36%，或2020年度净利润增长率不低于36%，解除当期80%限售股份。根据公司层面和个人层面的考核结果，公司将对以下不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销：
（1）首次授予限制性股票的第三个解除限售期需回购注销的数量为129,242股，涉及激励对象为20人；
（2）预留授予限制性股票的第二个解除限售期需回购注销的数量为62,662股，涉及激励对象为5人。
（二）回购的数量及价格
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）中限制性股票回购注销原则：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购价格的调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
本次回购注销首次授予限制性股票的回购价格为4.93元【回购价4.93元=（（授予价11.26元-2018年每股的派息额0.4983961元）÷（1＋2018年每股转增的数量0.3987169股）-2019年每股的派息额0.3元）÷（1＋2019年每股转增的数量0.4股）-2020年每股的派息额0.35元）】。
本次回购注销预留授予限制性股票的回购价格为4.75元【回购价4.75元=（（授予价10.91元-2018年每股的派息额0.4983961元）÷（1＋2018年每股转增的数量0.3987169股）-2019年每股的派息额0.3元）÷（1＋2019年每股转增的数量0.4股）-2020年每股的派息额0.35元）】
（三）回购资金来源
| 项目 | 回购股数（股） | 回购价格（元/股） | 回购金额(元） |
| 首次授予限制性股票的第三个解除限售期回购注销股份 | 170,364 | 4.93 | 839,894.52 |
| 预留授予限制性股票的第二个解除限售期回购注销股份 | 62,662 | 4.75 | 297,644.50 |
| 合计 | 233,026 | / | 1,137,539.02 |
本次拟用于回购的资金总额为1,137,539.02元，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股本结构变化情况本次回购注销部分限制性股票将导致公司股份总数减少233,026股，公司总股本将由172,501,597股变更为172,268,571股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次拟回购注销部分限制性股票的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少233,026元，本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币172,501,597元变更为172,268,571元。
五、本次拟回购注销部分限制性股票对公司的影响
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）等相关规定，公司本次拟回购注销事项涉及26人，限制性股票数量为233,026股，占公司目前总股本的0.1351%。其中：拟回购首次授予的限制性股票涉及21人，回购股数数量为170,364股，每股的回购价格为4.93元；拟回购预留授予的限制性股票涉及5人，回购股数数量为62,662股，每股的回购价格为4.75元；本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将就本次回购注销事宜依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
六、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司本次回购注销部分不符合激励条件、解锁条件的
限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意本次回购注销部分限制性股票事宜。该事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
七、监事会的核实意见
监事会认为公司本次回购注销部分不符合激励条件、解锁条件的限制性股票符合相关法律法规和公司2018年限制性股票激励计划的规定，履行了必要的程序，合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
八、律师结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：
截至本法律意见书出具日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；其回购注销的原因、依据、数量及价格均符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关回购注销限制性股票等事宜。因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
九、备查文件
1、《博士眼镜连锁股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
2、《博士眼镜连锁股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
3、《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
博士眼镜连锁股份有限公司
董事会二〇二一年七月二日