根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，对公司第三届董事会第二十六次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
经核查认为：本次调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及数量的行为已经公司2021年第一次临时股东大会授权，履行了必要的程序，调整程序合法合规。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意本次调整事项。
二、关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的独立意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年5月7日，该授予日符合《管理办法》、公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》规定的禁止实施股权激励计划及不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、除5名激励对象因在知悉股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为失去激励资格，5名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，2021年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的激励对象名单相符。
5、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2021年5月7日首次授予日，并同意向符合条件的249名激励对象授予895.80万第二类股限制性股票，授予价格为40.00元/股。
独立董事：陈琦胜、戴扬2021年5月7日