万兴科技集团股份有限公司
内部审计管理制度
第一章 总 则第一条 为了规范万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部监督和风险控制，规范公司内部审计工作，保障财务管理、会计核算和生产经营活动符合国家各项法律法规要求，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等相关法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定,并结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司及对公司具有重大影响的参股公司开展的内部审计工作。
第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计部门或人员依据国家有关法律法规和本制度的规定，对公司各内部机构、控股子公司、对公司具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种检查、评价活动。
第四条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；
（四）保障公司资产的安全。
第五条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章的规定，结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。内部审计制度须经董事会审议通过。
第六条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 审计机构和审计人员第七条 公司董事会设审计委员会，审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会指导和监督内部审计部门工作。
公司设立内部审计部门，负责对公司内部控制制度的建立与执行情况、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第八条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，在内部审计部门配置专职人员从事内部审计工作。第九条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导下，也不得与财务部门合署办公。公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第十条 公司内部审计实行回避制度，与所审计事项有牵连或亲属关系的人员不得参与相关事项的内部审计工作。
第十一条 内部审计人员应当依照法规及公司有关制度审计，忠于职守、坚持原则、勤奋工作，做到独立、客观、公正、廉洁奉公、遵纪守法、保守秘密。
第十二条 内部审计部门履行职责所必需的经费，应当列入公司预算，并由公司予以保证。
第三章 职责和总体要求
第十三条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门工作
在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条 内部审计部门根据职能要求，主要履行下列职责：
（一）对公司内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行检查和评估；
（二）对公司会计资料以及所反映的财务收支及其有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）每季度向公司审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计过程中发现的问题；
（五）每个会计年度结束前向公司审计委员会提交次年度内部审计工作计划，每个会计年度结束后向公司审计委员会提交年度内部审计工作报告；
（六）至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
（七）根据公司运作需要，对生产经营及项目建设过程中的重点及敏感问题进行专项检查和审计，及时发现和纠正企业运作过程中的违规、违纪现象，并提出处理建议。
第十六条 内部审计部门在审计过程中拥有以下权限：
（一）提请召开与审计有关的工作会议；
（二）根据内部审计工作的需要，有权随时调阅或要求有关部门按时报送或提供计划、预算、报表和有关文件资料等，审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议，现场勘查实物，检测财务会计软件以及物流软件等管理软件，查阅有关文件和资料等；
（三）对审计涉及的有关事项，向有关部门和人员进行调查并索取材料；
（四）根据工作需要列席有关例会和参加经营会议；
（五）要求被审部门有关负责人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明材料；
（六）出具审计意见书或审计决定书，对被审部门提出改进管理的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况；
（七）对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经济损失的行为，有权做出制止决定并向有关部门提出处理建议；
（八）追缴被审部门或个人违法违规所得和被侵占的公司资产，并建议有关部门对违反财经法纪和严重失职造成重大经济损失的部门和个人追究责任；
（九）对拖延、推诿、阻挠、刁难和拒绝内部审计工作的，有权采取封存账册、冻结资产等临时措施，下达追究领导和直接责任人员责任的意见书。
第四章 审计工作程序
第十七条 根据公司的具体情况，拟订审计计划，报审计委员会批准后实施。
第十八条 在实施审计项目前，向被审计单位或个人送达审计通知书（特殊审计项目除外），被审计单位或个人要配合审计工作。
第十九条 内部审计人员应深入调查、了解被审计单位的情况，通过审核、观察、监盘、询问、函证、计算和分析性复核等方法，获取充分、适当的审计证据，以支持审计结论和建议。
内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第二十条 审计终结后，应出具审计报告，审计报告报送审计委员会审定前，应征求被审计单位或个人的意见。被审计者应当自接到审计报告后将其书面意见
送交审计部，10日内如被审计单位未提出书面意见，可视为对审计意见无异议。被审计部者对审计报告有异议的，审计组应当进一步核实、研究和确认，如报告经确认确有不实之处，应当修改审计报告。第二十一条 审计报告及审计处理处罚建议书报经审计委员会批复后，正式下达被审计部门和有关领导，被审计者对审计意见书和审计决定必须严格遵照执行。第二十二条 被审计者对审计报告和审计处理决定如有异议，可向内部审计部门负责人提出，内部审计部门负责人根据实际情况，安排其他内部审计人员复审。但未作出新的审计处理决定之前，不停止审计处理决定的执行。第二十三条 审计机构对重要的审计项目，应实行后续审计，检查被审计单位采纳审计意见和执行审计决定的情况。
第五章 审计档案管理第二十四条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。第二十五条 公司内部审计部门对办理的审计事项必须建立档案，按照公司档案管理规定执行。
第二十六条 内部审计资料未经董事会审计委员会同意，不得泄露给其他任何组织或个人。如有特殊情况需要查阅审计档案或者要求出具审计档案证明的须按规定办理查阅手续。
第六章 监督管理与违规处理
第二十七条 公司应当建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向有关部门报告。
第二十八条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。内部审计部门对遵守财经法纪、经济效益显著的部门和认真维护财经法纪的个人，可提出表彰和奖励的建议。
第二十九条 公司及相关人员违反本制度的，有下列行为之一的部门和个
人，根据情节轻重，内部审计部门提出处罚意见，报公司领导批准后执行：
（一）拒绝或者拖延提供与审计有关的资料；
（二）阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与财务收支有关的资料；
（五）拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；
（六）打击报复审计工作人员和检举人的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。第三十条 违反本制度，有下列行为之一的审计人员，董事会根据情节轻重给予处分、追究经济责任；情节严重、构成犯罪的移交司法机关依法追究刑事责任：
（一）利用职权、谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守、造成审计报告严重失真的；
（四）泄露被审公司商业秘密的。
第七章 附 则第三十一条 本制度未尽事宜或与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同，公司董事会负责解释和修订。
万兴科技集团股份有限公司
董事会2021年10月28日