公司章程修订对照表（2021年10月）公司拟修订《公司章程》相应条款，章程修订对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十九条 公司的下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）相关法律、法规或规范性文件规定或本章程规定的其他担保情形。 公司股东大会审议本章程第三十九条第（五）项担保事项时须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按照所享有的权益提供同等比例担保，属于第三十九第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议， | 第三十九条 公司的下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）相关法律、法规或规范性文件规定或本章程规定的其他担保情形。 公司股东大会审议本章程第三十九条第（五）项担保事项时须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控 |
| 由公司董事会审议批准。 | 制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按照所享有的权益提供同等比例担保，属于第三十九第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，由公司董事会审议批准。 |
| 第四十条 公司发生的以下事项由股东大会审议批准： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负 | 第四十条 公司发生的以下事项由股东大会审议批准： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 |
| 值，取其绝对值计算。 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于按照前款的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到上述前款第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，免于履行股东大会审议程序。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并应按照相关规定披露评估或者审计报告。 （三）公司发生提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过占公司最近一期经审计净资产绝对值10%； 3、本章程或相关法律法规以及规范性文件规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于履行上述规定。 （四）公司发生对外借款事项属于下列情形之一的，应当提交股东大会审议： 1、公司最近一期经审计的资产负债率超过70%后的每笔借款； 2、单次借款金额或者连续十二个月内借款累计发生金额超过占公司最近一期经审计净资产绝对值10%； | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于按照前款的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到上述前款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，免于履行股东大会审议程序。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并应按照相关规定披露评估或者审计报告。 （三）公司发生提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过占公司最近一期经审计净资产绝对值10%； 3、本章程或相关法律法规以及规范性文件规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于履行上述规定。 （四）公司发生对外借款事项属于下列情形之一的，应当提交股东大会审议： |
| 3、本章程或相关法律法规以及规范性文件规定的其他情形。 | 1、公司最近一期经审计的资产负债率超过70%后的每笔借款； 2、单次借款金额或者连续十二个月内借款累计发生金额超过占公司最近一期经审计净资产绝对值10%； 3、本章程或相关法律法规以及规范性文件规定的其他情形。 （五）公司单次投资金额或连续十二个月内累计投资金额超过公司经审计上一年度公司净资产绝对值高于50%的设立全资子公司或向全资子公司增资的事项。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。 |
| 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第一百一十条 公司下列对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)、重大交易、对外担保、关联交易等事项，股东大会授权董事会审议批准： （一）董事会有权审议批准本章程第三十九条规定情形之外的公司提供担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （二）公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）。 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 涉及上述交易的审批事项，董事会可在股东大会授权范围内制定公司总裁（总经理）的审批权限。 | 第一百一十条 公司下列对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)、重大交易、对外担保、关联交易等事项，股东大会授权董事会审议批准： （一）董事会有权审议批准本章程第三十九条规定情形之外的公司提供担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （二）公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外），除需董事会审议批准外，还应当及时披露。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| （三）关联交易 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额未超过 3000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的，由公司董事会审议批准。 （四）财务资助 董事会审批本章程第四十条由股东大会审议之外的财务资助，董事会审议财务资助事项的，应当经出席董事会三分之二以上董事同意并作出决议。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于履行上述规定。 （五）对外借款 董事会有权审议批准公司单次借款金额或连续十二个月内累计金额低于公司经审计上一年度公司净资产绝对值 10%以下的借款事项。董事会可以在股东大会授权范围内制定总裁（总经理）的借款审批权限。 （六）设立全资子公司或向全资子公司增资 董事会有权决定单次投资金额或连续十二个月内累计投资金额低于公司经审计上一年度公司净资产绝对值 10%的，设立全资子公司或向全资子公司增资的事项。 | 涉及上述交易范围之外的审批事项，董事会可在股东大会授权范围内制定公司总裁（总经理）的审批权限。 （三）关联交易 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额未超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的，由公司董事会审议批准。 （四）财务资助 董事会审批本章程第四十条由股东大会审议之外的财务资助，董事会审议财务资助事项的，应当经出席董事会三分之二以上董事同意并作出决议。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于履行上述规定。 （五）对外借款 董事会有权审议批准公司单次借款金额或连续十二个月内累计金额低于公司经审计上一年度公司净资产绝对值10%以下的借款事项。董事会可以在股东大会授权范围内制定总裁（总经理）的借款审批权限。 （六）设立全资子公司或向全资子公司增资 董事会有权决定单次投资金额或连续十二个月内累计投资金额超过公司经审计上一年度公司净资产绝对值10%且低于50%的设立全资子公司或向全资子公司增资的事项。 |
| 第一百三十条 总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 | 第一百三十条 总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 |
| 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁（总经理）列席董事会会议。 除本章程规定须董事会授权，及应提交董事会、股东大会审议批准的事项外，公司发生的交易、关联交易、借款事项由公司总裁（总经理）批准。 | 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁（总经理）列席董事会会议。 除本章程规定须董事会授权，及应提交董事会、股东大会审议批准的事项外，公司发生的交易、关联交易、借款、对外投资事项由公司总裁（总经理）批准。 |
| 第一百三十四条 常务副总裁（常务副总经理）、副总裁（副总经理）由总裁（总经理）提名，由董事会聘任或者解聘。 常务副总裁（常务副总经理）、副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）的工作并对总裁（总经理）负责，受总裁（总经理）委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总裁（总经理）不能履行职权时，常务副总裁（常务副总经理）可受总裁（总经理）委托代行总裁（总经理）职权。常务副总裁（常务副总经理）不能履行职权时，副总裁（副总经理）可受常务总裁（常务总经理）委托代行总裁（总经理）职权 | 第一百三十四条 常务副总裁（常务副总经理）、副总裁（副总经理）由总裁（总经理）提名，由董事会聘任或者解聘。 常务副总裁（常务副总经理）、副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）的工作并对总裁（总经理）负责，受总裁（总经理）委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总裁（总经理）不能履行职权时，常务副总裁（常务副总经理）可受总裁（总经理）委托代行总裁（总经理）职权。常务副总裁（常务副总经理）不能履行职权时，副总裁（副总经理）可受总裁（总经理）委托代行总裁（总经理）职权 |
公司章程其他条款不变。
中达安股份有限公司董事会
2021年10月20日
