证券代码：300638 股票简称：广和通 上市地点：深圳证券交易所
深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金 购买资产 | 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司 | |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定对象 |
二〇二一年七月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本次交易标的资产审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
一、本次交易方案概述
广和通拟通过发行股份及支付现金的方式购买前海红土、建信华讯和深创投合计持有的锐凌无线51%股权。同时，向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无线34%股权，通过支付现金的方式购买建信华讯持有的锐凌无线17%股权。本次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线100%股权。
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，锐凌无线100%股权的预估值为51,700万元，标的公司51%股权的预估值为26,367万元。本预案中方案概述均以预估值为作价基础，可能与最终交易价格存在差异，标的公司最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构所出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议，并在重组报告书（草案）中予以确定。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为33.87元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%。
按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
| 交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量（股） | 现金对价 （万元） |
| 前海红土 | 13,959.00 | 13,959.00 | 4,121,346 | - |
| 建信华讯 | 8,789.00 | - | - | 8,789.00 |
| 深创投 | 3,619.00 | 3,619.00 | 1,068,497 | - |
| 合计 | 26,367.00 | 17,578.00 | 5,189,843 | 8,789.00 |
（二）配套募集资金
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的公司建设项目不足部分，上市公司将自筹解决。
二、标的资产作价
标的公司100%股权的预估值为51,700万元，标的公司51%股权的预估值为26,367万元。最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构所出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
特别提醒投资者，目前评估工作尚未完成，故可能会导致标的资产的最终评估值与预估值存在差异的情形，提请广大投资者注意风险。相关资产评估结果将在后续重组报告书（草案）中予以披露。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 42.29 | 33.83 |
| 前60个交易日 | 38.16 | 30.53 |
| 前120个交易日 | 36.17 | 28.94 |
经交易各方友好协商，本次交易的股份发行价格确定为33.87元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
（二）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
2、发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
4、触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大
会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整：
（1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）或WIND计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。
（2）向上调整
创业板综指（399102.SZ）或WIND计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日同一日。
6、调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，调整后的
发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（三）交易对方及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建信华讯和深创投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深创投。
（四）发行数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
| 交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量（股） | 现金对价 （万元） |
| 前海红土 | 13,959.00 | 13,959.00 | 4,121,346 | - |
| 建信华讯 | 8,789.00 | - | - | 8,789.00 |
| 深创投 | 3,619.00 | 3,619.00 | 1,068,497 | - |
| 合计 | 26,367.00 | 17,578.00 | 5,189,843 | 8,789.00 |
最终发行股份数量由上市公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
（五）发行价格和数量的调整
自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前的发行价格，n为该次每股送股数或转增股本数，k为该次每股增发新股或配股数，A为该次每股增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。
（六）发行股份和种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（七）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
（八）股份锁定期安排
深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公司新发
行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则深创投、前海红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
（九）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
（十）本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
四、配套募集资金
（一）配套募集资金的金额及用途
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交所审核并经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前的发行价格，n为该次每股送股数或转增股本数，k为该次每股增发新股或配股数，A为该次每股增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。
（三）发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。
（四）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
（六）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（包括35名）特定对象。
（七）股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买锐凌无线51%股权。锐凌无线未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
| 项目 | 锐凌无线 （万元） | 广和通 （万元） | 交易对价 （万元） | 占比 | 是否构成 重大 |
| 资产总额/交易对价 | 133,648.93 | 292,047.16 | 26,367.00 | 45.76% | 否 |
| 资产净额/交易对价 | 42,877.80 | 156,213.29 | 26,367.00 | 27.45% | 否 |
| 营业收入 | 161,365.36 | 274,357.82 | - | 58.82% | 是 |
综上，本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国证
监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司2.47%股权，深创投持有上市公司0.56%股权，建信华讯股东建信投资持有上市公司0.81%股权。本次交易完成后，根据本次交易拟购买标的公司的预估值情况，前海红土、建信华讯和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为3.43%、0.00%和0.81%，深创投预计合计控制上市公司的股份比例为4.23%。综上，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，主要产品包括2G、3G、4G、5G、NB-IoT的无线通信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境外车载模组市场的扩张速度，增强整体解决方案的能力。本次交易是上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，同行业产业并购有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的初步交易作价和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后（配套融资前） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 张天瑜 | 179,716,282 | 43.48% | 179,716,282 | 42.94% |
| 新余市广和创虹企业管理中心(有限合伙) | 28,539,721 | 6.90% | 28,539,721 | 6.82% |
| 前海红土 | 10,221,668 | 2.47% | 14,343,014 | 3.43% |
| 建信投资 | 3,355,390 | 0.81% | 3,355,390 | 0.80% |
| 深创投 | 2,312,812 | 0.56% | 3,381,309 | 0.81% |
| 其他股东 | 189,204,254 | 45.77% | 189,204,254 | 45.21% |
| 合计 | 413,350,127 | 100.00% | 418,539,970 | 100.00% |
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平预计将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况的具体影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于2021年7月12日经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经前海红土、建信华讯、深创投内部决策机构批准；
3、本次交易已经锐凌无线董事会、股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书（草案）；
2、上市公司股东大会审议本次交易；
3、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
八、控股股东对本次交易的原则性意见
截至本预案签署日，张天瑜为上市公司的控股股东，已就本次交易发表意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。
九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已作出承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
十、本次交易各方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 上市公司 | 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 上市公司董监高 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 标的公司 | 本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 交易对方 | 本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于减持计划的承诺 | 上市公司控股股东、持有公司股份的上市公司董监高 | 截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 未持有公司股份的上市公司董监高 | 1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。 2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | |
| 关于标的公司股权权属的承诺函 | 深创投、建信华讯 | 1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销； 2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的公司股权拥有合法的、完整的所有权，权属清晰。 3、为担保标的公司就其全资子公司Rolling Wireless (H.K.) Limited与Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交易而向招商银行及招商银行深圳分行申请的融资贷款，本企业所持标的公司的全部股权已全部质押给招商银行深圳分行，且标的公司股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外，本企业所持标的公司的全部股权不涉及其他任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在其他禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 分行同意标的股权转让的同意函，且本企业承诺在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行深圳分行关于同意在本次交易向深交所申报前解除标的股权质押的书面文件，并在本次交易向深交所申报前将解除本企业持有的标的公司股权上的质押，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。 4、据本企业所知，标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。 5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。 6、本企业真实持有标的公司股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 7、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利。 8、除本承诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章程、本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 | ||
| 前海红土 | 1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销； 2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，权属清晰。 3、标的公司就其全资子公司Rolling Wireless (H.K.) Limited与Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交易向招商银行及招商银行深圳分行申请融资贷款，标的公司股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外，本企业所持标的公司全部股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同意标的股权转让的同意函，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时本企业保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。 4、据本企业所知，标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。 5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。 6、本企业真实持有标的公司股权，不存在信托持股、委托持股、 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 7、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 8、除本承诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章程、本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 | ||
| 关于股份锁定期的承诺函 | 前海红土、深创投 | 1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2、上述第1条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 3、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性； 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益； 3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，本人将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构； 4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”），下同），目前未从事且本次交易完成后亦不会从事与上市公司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争的业务。 2、本人保证，本人及本人的直接或间接控制的企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其下属企业主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 3、如本人及本人的直接或间接控制的企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及其下属企业。 4、对于上市公司的正常经营活动，本人保证不利用对上市公司的实际控制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 5、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”））将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形及不存在内幕交易的说明 | 上市公司 | 1、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司及其主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 | |
| 上市公司董监高、标的公司董监高 | 1、本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 | ||
| 深创投、建信华讯 | 1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | |
| 前海红土 | 1、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | |
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司董事、高管 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内， |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（三）股份锁定安排
前海红土和深创投就本次认购的股份锁定期承诺如下：
1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得
转让。
2、上述第1条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
待本次标的公司的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书（草案）中披露该等相关事项。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将在经由符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案；深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述相关主管部门的批准或同意存在不确定性，以及上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管如此，且上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）未设置盈利补偿机制的风险
本次发行股份及支付现金购买资产未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金满足该部分资金需求，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产估值风险
本次交易的标的资产的预估值较账面值存在一定的增值幅度。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易各方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。
（六）相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险截至本预案出具之日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务数据、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在重组报告书（草案）中予以披露。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为不同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能会摊薄公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）标的公司部分股权质押的风险
截至本预案签署日，交易对方之深创投、建信华讯已将所持的标的资产质押给招商银行股份有限公司深圳分行。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议之补充协议》，各方一致同意，于广和通召开股东大会审议通过购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌无线7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分
行为质押权人的质押。综上，本次交易中深创投、建信华讯所持标的公司股权存在质押情形，若不能按期解除标的公司股权质押，可能导致标的资产无法交割或无法按期交割。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响或风险。提请投资者关注相关风险。
（十）标的公司以子公司股权向银行提供担保的风险
为完成前次交易，锐凌无线将其全资子公司锐凌香港100%股权和锐凌卢森堡100%股权质押给招商银行股份有限公司。虽然以子公司的股权向银行提供质押进行并购融资，是跨境并购中常见的做法，且锐凌香港和锐凌卢森堡的所有权仍然属于标的公司，日常经营和管理仍在标的公司控制之下，但若未来标的公司无法偿还所筹借的并购贷款，标的公司子公司的股权仍存在因提供担保被处置的风险，提请投资者关注标的公司子公司股权担保的风险。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）供应商集中的风险
无线通信芯片是无线通信模组的核心零部件，标的公司上游车载无线通信芯片主要厂商掌握了核心技术，行业集中度较高。标的公司以及同行业公司对于上游芯片制造商具有一定的依赖性。标的公司采用外协加工的模式进行生产，目前全部由伟创力代工，无自有产线或厂房，因此外协工厂的采购占比较高。
标的公司选用国际知名芯片企业高通作为芯片供应商、国际知名电子制造服务企业伟创力作为代工厂，与主要供应商建立了相对稳定的合作关系，主要供应商提供的产品与服务也满足其产品质量需求，但如果未来标的公司与主要供应商的合作出现重大不利影响、或未来主要供应商的产品或服务无法保持现有竞争力，标的公司寻找替代供应商可能产生时间成本和经济成本，从而对标的公司业绩造成不利影响。
（二）客户集中的风险
标的公司的收入主要来源于LG Electronics、Marelli和Panasonic等汽车产业
链一级供应商。目前，汽车产业的供应链形成了整车厂商、一级供应商、二级供应商的多层次分工格局。汽车产业在整车厂和一级供应商环节的产业集中度较高，行业中排名靠前的一级供应商占据较高的市场份额。标的公司是全球领先的车载无线通讯模组供应商，与LG Electronics、Marelli和Panasonic都保持了长期良好的合作关系。但是，如果主要客户在未来合作中作出不利于标的公司的调整，或如果标的公司后续服务水平或产品质量下降，研发创新能力不足，从而不能满足客户的需求，可能将影响与主要客户的合作关系，进而影响其经营业绩。
（三）市场竞争风险
目前，标的公司依托良好的产品和服务品质建立了稳定、优质的客户群体，在全球竞争中处于较为优势的地位，但仍需面对来自国内外企业的竞争。若标的公司未能充分发挥自身的优势并与上市公司形成协同，并和对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。
（四）跨国经营风险
标的公司客户主要位于海外。标的公司的经营涉及多个国家和地区，受到不同国家和地区政策、市场环境和商业文化的影响较大。国际市场复杂多变，政治局势、贸易壁垒、经济增速、产业政策等都有可能会影响到国际市场对公司产品的需求，从而直接影响到公司的正常经营。
（五）产品质量风险
标的公司主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对产品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若标的公司的产品质量不合格或达不到客户要求，可能造成经济损失和客户流失。尽管标的公司已经建立了严格的质量控制体系并严格执行，但仍存在出现产品错误和缺陷的风险，可能因此导致客户流失，进而对经营发展产生不利影响。
（六）新增业务开拓风险
标的公司产品的生命周期与下游整车行业密切相关。当技术的发展与突破带来汽车产品的更新换代时，标的公司需要根据市场情况推出新产品、开拓新业务。
尽管交易完成后标的公司将保持对市场的关注，持续进行研发投入，以积极获取订单，延续项目的生命周期；或将利用自身技术与行业经验积累，努力开发新项目，但考虑到技术研发、产品推出存在不确定性，因此可能存在无法顺利获取新项目，进而导致影响业务持续性与稳定性的风险。
（七）人员离任风险
车载无线通信模组属于知识密集型产业，汽车产业链上下游企业需要进行密切的研发协同，因此人力资源是标的公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司业务的发展和业绩。本次交易完成后，随着上市公司及标的公司业务的开拓与发展，若现有人员不能满足标的业务发展的需要，或上市公司及标的公司的业务发展与现有人员匹配性较低，则存在人员离任的可能性，进而对标的公司的核心竞争力产生影响。
（八）汇率波动风险
标的公司主要经营的子公司分布于中国大陆、香港、法国、德国和韩国等国家或地区，各国家或地区子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币，但主要业务的结算货币绝大部分为美元。记账本位币对结算货币汇率的波动可能导致标的公司汇兑损益金额的波动，进而对标的公司经营业绩造成影响。
（九）外协加工风险
标的公司专注于车载无线通信模组的设计、研发、销售和服务，主要采用外协加工的模式进行生产。尽管目前标的公司已与知名外协加工厂商建立了稳定良好的合作关系，且外协加工厂商具备成熟的加工工艺、合格的技术工人、较高的产能及完备的生产计划，但不排除未来因重大不利因素的影响导致外协加工厂提供的服务无法满足标的公司的需求，进而对标的公司整体生产经营安排产生不利影响。
（十）技术创新风险
目标资产在车载无线通信模组行业有超过十余年的经验，行业技术升级和产
品更新换代速度较快，标的公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品、技术及服务进行升级换代，以维持其市场地位。未来，若目标资产技术研发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致标的公司研发资源浪费、丧失技术和市场优势，对标的公司的未来发展造成不利影响。
（十一）商标或标识风险
根据锐凌香港与Sierra Wireless及其子公司签署的《资产购买协议》，前次交易范围不包括“SIERRA WIRELESS”商标及与Sierra Wireless及其关联方相关的名称、商号、商标等无形资产的转移。根据锐凌香港与Sierra Wireless及其子公司签署的《许可协议》，锐凌香港获得了“Sierra Wireless”等商标自生效日起24个月的使用权。
目标资产与主要客户建立了稳定的合作关系，在前次交易完成时已完成主要客户的供应商导入程序且目前业务开展正常有序。此外，标的公司的业务面向企业客户，下游客户选择供应商会考虑综合实力，商标和标识的作用有限，但不排除上述约定在短期内仍可能对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不利影响。
（十二）被授权许可使用专利存在被终止的风险
前次交易中，根据锐凌香港与Sierra Wireless及其子公司签署的《许可协议》，锐凌香港获得了世界范围内的、已付清全部款项的、免费的、不可撤销的39项专利授权。标的公司及其子公司将遵守《许可协议》的约定使用上述专利，但若被许可方出现因经营不善而面临破产或出现重大违约等情况，则根据《许可协议》，被授权许可使用的专利存在被终止授权的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 3
二、标的资产作价 ...... 4
三、发行股份及支付现金购买资产概况 ...... 5
四、配套募集资金 ...... 9
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ...... 11六、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 13
八、控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 14
九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 14
十、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 14
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 21
十二、待补充披露的信息提示 ...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险 ...... 23
二、标的公司的业务和经营风险 ...... 26
三、其他风险 ...... 29
目 录 ...... 31
释 义 ...... 34
一、一般释义 ...... 34
二、专业释义 ...... 35
第一章 交易概述 ...... 38
一、本次交易的背景及目的 ...... 38
二、本次交易的具体方案 ...... 40
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 49
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 50
第二章 上市公司基本情况 ...... 52
一、基本信息 ...... 52
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 52
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 58
四、最近三年主营业务发展情况 ...... 59
五、主要财务数据及财务指标 ...... 59
六、控股股东及实际控制人情况 ...... 60
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 61
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 61
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 61
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ...... 62
第三章 交易对方基本情况 ...... 63
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ...... 63
二、募集配套资金交易对方基本情况 ...... 67
三、交易对方之间的关联关系 ...... 67
四、交易对方与上市公司之间的关联关系 ...... 68
五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 68
第四章 标的公司基本情况 ...... 69
一、标的公司基本情况 ...... 69
二、标的公司股权结构及控制关系 ...... 69
三、标的公司主营业务发展情况 ...... 70
四、主要财务数据 ...... 75
第五章 发行股份情况 ...... 76
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 76
二、配套募集资金 ...... 80
第六章 标的资产预估作价情况 ...... 83
第七章 风险因素 ...... 84
一、与本次交易相关的风险 ...... 84
二、标的公司的业务和经营风险 ...... 87
三、其他风险 ...... 90
第八章 其他重大事项 ...... 92
一、上市公司在最近十二个月内发生的购买、出售资产情况 ...... 92
二、本次资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 93
三、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ...... 94
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 94
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 96
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 96
第九章 独立董事关于本次交易的意见 ...... 98
第十章 声明与承诺 ...... 100
一、广和通全体董事声明 ...... 100
二、广和通全体监事声明 ...... 101
三、广和通全体高级管理人员声明 ...... 102
释 义
一、一般释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、广和通 | 指 | 深圳市广和通无线股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）和深圳市创新投资集团有限公司 |
| 交易各方 | 指 | 深圳市广和通无线股份有限公司、深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）和深圳市创新投资集团有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 广和通拟向前海红土、建信华讯和深创投发行股份及支付现金购买其持有的锐凌无线51%股权 |
| 本预案 | 指 | 《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 前次交易 | 指 | 锐凌无线收购Sierra Wireless全球车载模组业务 |
| 标的公司、交易标的、锐凌无线 | 指 | 深圳市锐凌无线技术有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 锐凌无线51%股权 |
| 目标资产 | 指 | 锐凌无线收购的Sierra Wireless全球车载模组业务相关资产 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《深圳市广和通无线股份有限公司与深圳市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司关于深圳市锐凌无线技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 锐凌香港与Sierra Wireless及其车载业务相关子公司签订的《MASTER ASSET PURCHASE AGREEMENT》 |
| 《许可协议》 | 指 | 锐凌香港与Sierra Wireless, Sierra Wireless S.A., Sierra Wireless America, Inc.签订的《LICENSE AGREEMENT》 |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 前海红土 | 指 | 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 建信华讯 | 指 | 深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司 |
| 建信投资 | 指 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 |
| Sierra Wireless | 指 | Sierra Wireless, Inc. |
| LG Electronics | 指 | LG Electronics Inc.及其下属公司 |
| Marelli | 指 | Marelli Europe S.p.A.及其下属公司 |
| Panasonic | 指 | Panasonic Corporation及其下属公司 |
| 伟创力 | 指 | Flex Ltd.及其下属公司 |
| 大众集团 | 指 | Volkswagen AG及其下属公司 |
| 标致雪铁龙集团 | 指 | PSA Peugeot Citroen及其下属公司 |
| 菲亚特克莱斯勒汽车公司 | 指 | Fiat Chrysler Automobiles N.V.及其下属公司 |
| 广和创通 | 指 | 深圳市广和创通投资企业（有限合伙） |
| 广和通有限、有限公司 | 指 | 深圳市广和通实业发展有限公司 |
| 广和通投资发展 | 指 | 深圳市广和通投资发展有限公司 |
| 西安联乘 | 指 | 西安联乘智能科技有限公司 |
| 广州美悦 | 指 | 广州美悦科技产业控股集团有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年和2021年1-3月 |
| 过渡期间、过渡期 | 指 | 指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 招商银行 | 指 | 招商银行股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《创业板规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《持续监管办法》《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（2021年4月） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| OBU | 指 | 车载单元（On board Unit），在电子不停车收费系 |
| 统中，OBU放在车上，与路边架设路侧单元相互之间通过微波进行通讯 | ||
| RSU | 指 | 路侧单元（Road Side Unit），又称路侧天线，是电子不停车收费系统的路侧组成部分，由微波天线和读写控制器组成，实时采集和更新标签和IC卡中的收费信息 |
| C-V2X | 指 | 基于蜂窝网络的车用无线通信技术（Cellular Vehicle-to-Everything），即以蜂窝网络为基础，实现车对车的信息交换、车对外界的信息交换 |
| 2G/3G/4G/5G | 指 | 第二代/第三代/第四代/第五代移动通信技术 |
| 车联网 | 指 | 以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信协议和数据交互标准，在“车-X”（X主要涵盖车、路、行人及互联网）间进行无线通讯和信息交换的大信息网络 |
| 车载智能终端 | 指 | 融合了GPS技术、里程定位技术及汽车黑匣技术等多种技术的智能化终端，用于对运输车辆的现代化管理 |
| NB-IoT | 指 |
| 无线通信模组 | 指 |
| 车载无线通信模组 | 指 | 汽车上安装的用于传输采集数据的无线通信模组，是汽车接入车联网和互联网的底层硬件 |
| CDMA2000 | 指 | 一种3G移动通讯标准 |
| GNSS | 指 | 全球导航卫星系统（Global Navigation Satellite System），包含导航、定位功能等功能 |
| OTAPA | 指 | 空中参数管理（Over-The-Air Parameter Administration），通过空中参数管理，无线运营商可以远程更新可以远程更新漫游列表等数据 |
| WCDMA | 指 | 宽带码分多址（Wideband Code Division Multiple Access），是一种利用码分多址复用方法的宽带扩频3G移动通信空中接口 |
| HSPA | 指 | 高速分组接入（High-Speed Packet Access），是一种第三代移动通信技术 |
| GSM | 指 | 全球移动通信系统（Global System for Mobile Communications），是一种第二代移动通信技术 |
| LTE | 指 | 长期演进技术（Long Term Evolution），包括TDD-LTE和FDD-LTE，是常见的第四代移动通信技术标准 |
| GPRS | 指 | 通用分组无线服务（General Packet Radio Service），是一种基于全球移动通信系统的无线分组交换技术 |
| GPS | 指 | 全球定位系统（Global Positioning System），即以人造地球卫星为基础的高精度无线电导航的定位系统 |
| GLONASS | 指 | 格洛纳斯（GLONASS），是俄语“全球卫星导航系统”的缩写，是由苏联（现由俄罗斯）国防部独 |
| 立研制和控制的第二代军用卫星导航系统，与美国的GPS相似 | ||
| 物联网、IoT | 指 | 物联网（Internet of Things），即通过信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络 |
| Linux | 指 | 一种免费使用和自由传播的操作系统 |
| RFQ | 指 | Request For Quotation，报价请求 |
| ISO 9001:2015 | 指 | 国际标准化组织制定的国际标准，为国际质量管理体系核心标准之一 |
本预案的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本预案披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。本预案所披露标的公司财务数据，如无特殊说明，均为模拟合并财务数据。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、车载是未来物联网最重要的应用领域之一
随着国内车联网逐步渗透，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等方面提出越来越高的要求，车载智能终端市场需求加大，基于移动通信技术、内置移动通信模组的车载终端出货量快速增长。根据IHS数据，2017年智能联网汽车总量为1,430万辆，预计2022年达到7,838万辆，渗透率由2017年的15%增长到2022年的69%。根据中国汽车工程学会预测，2025年、2030年我国销售新车联网比率将分别达到80%、100%，联网汽车销售规模将分别达到2,800万辆、3,800万辆。智能联网汽车的增加意味着全球车载模组市场潜在需求庞大。
2、标的公司车载业务在全球市场具有突出的竞争优势
标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载模组业务，在嵌入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的公司已积累众多境内外优质行业客户，与LG Electronics、Marelli和Panasonic等知名一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
3、通过并购整合实现车载业务快速发展是合理的策略选择
车载无线通信模组市场行业壁垒较高，行业先发优势明显。整车厂在选择车载电子供应商后，切换成本较高，两者之间有较强的粘性。标的公司于2020年完成对Sierra Wireless车载无线通信模组业务的收购后，成为全球知名车载通讯模组供应商，拥有优质的客户基础。
采用并购重组的方式进行外延式扩张，是上市公司进行车载业务领域布局的策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的客户资源、研发技术及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高标的公司
运营管理效率，实现协同效应，强化整体竞争力。
（二）本次交易的目的
1、通过外延式并购整合资源，助力公司加速车载市场全球化布局上市公司的车载模组业务仍处于发展初期，主要客户为国内的一级供应商和整车厂。标的公司与诸多国际大型一级供应商、整车厂建立了密切的合作关系，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商的时间和金钱成本较高，并且一旦更换则会影响客户生产的连续性和稳定性，因此标的公司积累了一批忠诚度较高的优质客户。通过本次交易，上市公司车载模组的客户群体得到了有效扩充，将为上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司国际市场份额，使上市公司业务区位布局更合理稳定。
2、与公司车联网领域布局契合，实现协同发展
上市公司深耕无线通信模块领域二十余年。本次交易前，上市公司主要聚焦于移动支付及蜂窝通信笔记本电脑领域，已与前述两个行业的龙头企业形成深入合作关系，积累了一大批国内外优质客户，为公司持续稳定发展提供了有力保障。此外，公司也于车联网领域有所布局，立足车载无线通信模组，同时还在OBU车载单元、RSU路侧单元等领域进行研发投入，为客户提供高性能、高集成的C-V2X解决方案。
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发经验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公司的技术研发实力。标的公司与上市公司在车联网领域的现有布局相契合，收购完成后，可以实现双方的技术优势互补和资源共享，提高公司车载产品技术开发和定制化响应能力，加强公司在车载业务领域的整体竞争力，符合公司战略发展需要。
（三）本次交易标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业
1、标的公司所属行业符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和优质国际客户资源。
根据《国民经济行业分类》（BG/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
2、标的公司与上市公司处于同行业
广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联网的模组产品。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易完成后，上市公司车载模组市场地位有望得以提升。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无线34%股权，通过支付现金的方式购买建信华讯持有的锐凌无线17%股权。本次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线100%股权。
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，锐凌无线
100%股权的预估值为51,700万元，标的公司51%股权的预估值为26,367万元。本预案中方案概述均以预估值为作价基础，可能与最终交易价格存在差异，标的公司最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构所出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议，并在重组报告书（草案）中予以确定。本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为33.87元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%。
按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
| 交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量（股） | 现金对价 （万元） |
| 前海红土 | 13,959.00 | 13,959.00 | 4,121,346 | - |
| 建信华讯 | 8,789.00 | - | - | 8,789.00 |
| 深创投 | 3,619.00 | 3,619.00 | 1,068,497 | - |
| 合计 | 26,367.00 | 17,578.00 | 5,189,843 | 8,789.00 |
2、配套募集资金
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的公司建设项目不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）标的资产作价
标的公司100%股权的预估值为51,700万元，标的公司51%股权的预估值为26,367万元。最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构所出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
特别提醒投资者，目前评估工作尚未完成，故可能会导致标的资产的最终评估值与预估值存在差异的情形，提请广大投资者注意风险。相关资产评估结果将在后续重组报告书（草案）中予以披露。
（三）发行股份及支付现金购买资产概况
1、发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 42.29 | 33.83 |
| 前60个交易日 | 38.16 | 30.53 |
| 前120个交易日 | 36.17 | 28.94 |
经交易各方友好协商，本次交易的股份发行价格确定为33.87元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整：
①向下调整
创业板综指（399102.SZ）或WIND计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。
②向上调整
创业板综指（399102.SZ）或WIND计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
3、交易对方及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建信华讯和深创投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深创投。
4、发行数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
| 交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量（股） | 现金对价 （万元） |
| 前海红土 | 13,959.00 | 13,959.00 | 4,121,346 | - |
| 建信华讯 | 8,789.00 | - | - | 8,789.00 |
| 深创投 | 3,619.00 | 3,619.00 | 1,068,497 | - |
| 合计 | 26,367.00 | 17,578.00 | 5,189,843 | 8,789.00 |
最终发行股份数量由上市公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、发行价格和数量的调整
自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前的发行价格，n为该次每股送股数或转增股本数，k为该次每股增发新股或配股数，A为该次每股增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。
6、发行股份和种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期安排
深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行的股份于深交所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则深创投、前海红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
9、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
10、本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
（四）配套募集资金
1、配套募集资金的金额及用途
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
2、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金采取竞价发行方式，发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募集资金发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
6、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（包括35名）特定对象。
7、股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买锐凌无线51%股权。锐凌无线未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
| 项目 | 锐凌无线 （万元） | 广和通 （万元） | 交易对价 （万元） | 占比 | 是否构成 重大 |
| 资产总额/交易对价 | 133,648.93 | 292,047.16 | 26,367.00 | 45.76% | 否 |
| 资产净额/交易对价 | 42,877.80 | 156,213.29 | 26,367.00 | 27.45% | 否 |
| 营业收入 | 161,365.36 | 274,357.82 | - | 58.82% | 是 |
综上，本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国证
监会注册后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司2.47%股权，深创投持有上市公司0.56%股权，建信华讯股东建信投资持有上市公司0.81%股权。本次交易完成后，根据本次交易拟购买标的公司的预估值情况，前海红土、建信华讯和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为3.43%、0.00%和0.81%，深创投预计合计控制上市公司的股份比例为4.23%。综上，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况，不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对于上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，主要产品包括2G、3G、4G、5G、NB-IoT的无线通信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境外车载模组市场的扩张速度，增强整体解决方案的能力。本次交易是上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，同行业产业并购有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的初步交易作价和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后（配套融资前） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 张天瑜 | 179,716,282 | 43.48% | 179,716,282 | 42.94% |
| 新余市广和创虹企业管理中心(有限合伙) | 28,539,721 | 6.90% | 28,539,721 | 6.82% |
| 前海红土 | 10,221,668 | 2.47% | 14,343,014 | 3.43% |
| 建信投资 | 3,355,390 | 0.81% | 3,355,390 | 0.80% |
| 深创投 | 2,312,812 | 0.56% | 3,381,309 | 0.81% |
| 其他股东 | 189,204,254 | 45.77% | 189,204,254 | 45.21% |
| 合计 | 413,350,127 | 100.00% | 418,539,970 | 100.00% |
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平预计将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况的具体影响。
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于2021年7月12日经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经前海红土、建信华讯、深创投内部决策机构批准；
3、本次交易已经锐凌无线董事会、股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书（草案）；
2、上市公司股东大会审议本次交易；
3、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 深圳市广和通无线股份有限公司 |
| 英文名称 | Fibocom Wireless Inc. |
| 曾用名称 | 深圳市广和通实业发展有限公司 |
| 股票简称 | 广和通 |
| 股票代码 | 300638 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 41,335.0127万元人民币 |
| 法定代表人 | 张天瑜 |
| 成立日期 | 1999年11月11日 |
| 上市日期 | 2017年04月13日 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市公司） |
| 注册地址 | 深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋A座1101 |
| 办公地址 | 深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋A座10-14层 |
| 统一社会信用代码 | 9144030071524640XY |
| 经营范围 | 一般经营项目是：M2M网关等各类物联网网关、移动通信终端产品的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；股权投资；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：电信业务经营。 |
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
公司的前身广和通有限成立于1999年11月11日，注册资本200万元人民币，公司性质为有限责任公司，法定代表人为张天瑜。具体成立过程如下：
1999年10月20日，张天瑜、廖欣、闫文杰签署了《深圳市广和通实业发展有限公司章程》。
1999年11月8日，深圳市文武会计师事务所出具了SWY1999第（A439）号《验资报告》，验证：截至1999年11月5日，广和通有限的实收资本计入人
民币200万元。1999年11月11日，广和通有限在深圳市工商行政管理局完成注册登记手续，取得注册号为4403012035271的《营业执照》。设立时广和通有限的出资结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 出资方式 | ||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | ||
| 张天瑜 | 92.00 | 46.00% | 92.00 | 46.00% | 货币出资 |
| 廖欣 | 92.00 | 46.00% | 92.00 | 46.00% | 货币出资 |
| 闫文杰 | 16.00 | 8.00% | 16.00 | 8.00% | 货币出资 |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | 200.00 | 100.00% | |
（二）股份公司设立
2014年12月3日，广和通有限召开股东会，同意以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第441ZA2392号《审计报告》审定的截至2014年9月30日的母公司报表净资产65,292,800.94元为基准，其中60,000,000.00元折为股份公司股本，其余5,292,800.94元计入资本公积，依法整体变更为股份有限公司。
2014年12月3日，张天瑜、广和创通、大连英特尔、应凌鹏、许宁共5名发起人股东签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，将广和通有限整体变更为股份公司。
2014年12月9日，北京京都中新资产评估有限公司出具了京都中新评报字（2014）第0218号《深圳市广和通实业发展有限公司拟变更为股份有限公司所涉及账面净资产价值资产评估报告》，得到评估结论：以2014年9月30日为评估基准日，广和通有限的净资产评估值为8,596.15万元。
2014年12月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2014）第441ZA0283号《验资报告》，验证截至2014年9月30日，公司设立时的注册资本已由各股东全部足额缴纳。
2014年12月10日，公司的全体发起人召开创立大会，审议并通过了股份公司设立等相关议案。
2014年12月10日，公司股东张天瑜、广和创通、大连英特尔、应凌鹏、许宁共同签署了《公司章程》。2014年12月25日，深圳市市场监督管理局向公司核发了变更为股份有限公司后的440301104324704号《营业执照》。
本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占总股本比例（%） |
| 张天瑜 | 4,005.00 | 66.75 |
| 广和创通 | 801.00 | 13.35 |
| 大连英特尔 | 660.00 | 11.00 |
| 应凌鹏 | 427.20 | 7.12 |
| 许宁 | 106.80 | 1.78 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 |
（三）首次公开发行股票并上市
经2017年3月17日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]366号文《关于核准深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股,每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.45元，募集资金总额20,900.00万元，募集资金净额18,059.29万元。经深交所《关于深圳市广和通无线股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]229号）同意，公司发行的A股股票于2017年4月13日在深交所上市，股票简称“广和通”，股票代码“300638”。
2017年3月31日，致同会计师事务所出具致同验字（2017）第441ZC0141号《验资报告》验证，截至2017年3月31日，公司首次公开发行股票时的新增股本全部缴足。
公司股本由6,000万元增至8,000万元，并于2017年5月22日就上述股本变更事宜完成了工商变更登记手续，领取了变更后的《营业执照》，变更后统一社会信用代码为9144030071524640XY。
公司上市时的股权结构如下表所示：
| 类别 | 股份数（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 6,000.00 | 75.00 |
| 其中：张天瑜 | 4,005.00 | 50.06 |
| 广和创通 | 801.00 | 10.01 |
| 大连英特尔 | 660.00 | 8.25 |
| 应凌鹏 | 427.20 | 5.34 |
| 许宁 | 106.80 | 1.34 |
| 二、已流通股份 | 2,000.00 | 25.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 |
（四）公司上市后历次股份变动情况
1、2018年5月，资本公积转增股本
2018年5月7日，经公司2017年年度股东大会审议通过，以公司2017年12月31日总股本8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增4,000万股，权益分派股权登记日为2018年5月24日，除权除息日为2018年5月25日。
转增后公司总股本由8,000万股增至12,000万股。
2、2018年11月，授予限制性股票及股票期权
2018年9月25日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。同日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司向110名激励对象授予97.5万份股票期权，向97名激励对象授予157.5万股限制性股票。上述股票期权与限制性股票于2018年9月25日授予，于2018年11月16日登记完成。最终实际授予限制性股票118.86万股，上市日期为2018年11月20日。实际授予股票期权89.15万股，自登记完成之日起满 12个月后在36个月内按照30%、30%、40%的比例分三期行权。
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由12,000万股增至12,118.86万股。
3、2019年11月，非公开发行股份
经证监会《关于核准深圳市广和通无线股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可（2019）976号）文核准，2019年11月，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,279.2395万股，募集资金总额69,999.99万元，新增股份于2019年11月29日上市。
本次非公开发行完成后，公司总股本由12,118.86万股增至13,398.0995万股。
4、2019年12月，股票期权第一期行权
2019年12月3日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划第一个行权期行权条件满足，共计243,210份股票期权进行了行权，行权价格为27.74元/份。本次股票期权行权完成后，公司总股本由13,398.0995万股增至13,422.4205万股。
5、2020年3月，第一期未达到解锁条件限制性股票回购注销
2019年12月3日，公司第二届董事会第十五次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，当期25,540股未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，上述注销事宜于2020年3月27日完成。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由13,422.4205万股变更至13,419.8665万股。
6、2020年5月，资本公积转增股本
2020年5月8日，经公司2019年年度股东大会审议通过，以公司2020年5月19日总股本13,419.8665万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，权益分派股权登记日为：2020年5月19日，除权除息日为：2020年5月20日。转增后公司总股本由13,419.8665万股增至24,155.7597万股。
7、2020年9月，第二期未达到解锁条件限制性股票回购注销
公司于2020年6月9日召开第二届董事会第十九次会议及于2020年6月30日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于激励对象离职，当期11,340股
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。上述注销事宜于2020年9月4日完成。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由24,155.7597万股变更至24,154.6257万股。
8、2020年12月，股票期权第二期行权
2020年11月20日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划第二个行权期行权条件满足，本期股票期权行权共计400,194份。行权股份的上市日期为2020年12月9日。
本次股票期权行权完成后，公司总股本由24,154.6257万股增至24,194.6451万股。
9、2021年2月，第三期未达到解锁条件限制性股票回购注销
公司于2020年11月20日召开第二届董事会第二十六次会议、于2020年12月9日召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，当期42,217股尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。上述注销事宜于2021年2月5日完成。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由24,194.6451万股变为24,190.4234万股。
10、2021年资本公积转增股本
经公司于2021年4月17日召开的第二届董事会第三十次会议，及2021年5月7日召开的2020年度股东大会审议通过，以截至2021年4月15日公司总股本24,190.4234万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。权益分派股权登记日为：2020年5月24日，除权除息日为：2020年5月25日。
转增后公司总股本由24,194.6451万股增至41,123.7197万股。
11、2021年6月，授予限制性股票及股票期权
2021年4月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。同日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，2021年5月25日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》。基于上述审议，公司向137名激励对象授予129.217万份股票期权，向191名激励对象授予211.2930万股限制性股票。上述股票期权与限制性股票于2021年4月13日授予，分别于2021年6月1日、2021年6月8日登记完成。上述限制性股票上市日期为2021年6月11日，股票期权自登记完成之日起满 12个月后在36个月内按照30%、30%、40%的比例分三期行权。
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由41,123.7197万股增至41,335.0127万股。
（五）最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署之日，张天瑜系上市公司实际控制人。最近60个月上市公司实际控制人未发生变动。
三、股本结构及前十大股东情况
截至2021年6月30日，广和通总股本为413,350,127股，股本结构如下：
| 类别 | 股份数（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 155,965,993 | 37.73 |
| 人民币普通股（A股） | 155,965,993 | 37.73 |
| 二、无限售条件流通股份 | 257,384,134 | 62.27 |
| 人民币普通股（A股） | 257,384,134 | 62.27 |
| 三、股份总数 | 413,350,127 | 100.00 |
截至2021年6月30日，广和通前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 张天瑜 | 179,716,282 | 43.48 |
| 2 | 新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙） | 28,539,721 | 6.90 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 3 | 应凌鹏 | 17,766,360 | 4.30 |
| 4 | 招商银行股份有限公司-睿远成长价值混合型证券投资基金 | 14,662,412 | 3.55 |
| 5 | 广东红土创业投资管理有限公司-深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙） | 10,221,668 | 2.47 |
| 6 | 全国社保基金四零六组合 | 6,874,658 | 1.66 |
| 7 | 许宁 | 4,063,850 | 0.98 |
| 8 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 3,355,390 | 0.81 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金 | 3,169,281 | 0.77 |
| 10 | 招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF） | 2,592,112 | 0.63 |
| 合计 | 270,961,734 | 65.55 | |
四、最近三年主营业务发展情况
广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，主要产品包括2G、3G、4G、5G、NB-IoT的无线通信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实现数据的互联互通和智能化，其产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。最近三年，上市公司的主要业务及经营模式未发生重大变化。
五、主要财务数据及财务指标
广和通2018年、2019年、2020年及2021年第一季度合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产负债表项目 | ||||
| 资产总计 | 345,354.06 | 292,047.16 | 205,416.36 | 100,291.09 |
| 负债总计 | 181,096.75 | 135,833.88 | 75,083.09 | 55,455.02 |
| 所有者权益 | 164,257.31 | 156,213.29 | 130,333.28 | 44,836.07 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 164,257.31 | 156,213.29 | 130,333.28 | 44,836.07 |
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 损益表项目 | ||||
| 营业收入 | 86,020.33 | 274,357.82 | 191,507.09 | 124,910.11 |
| 营业利润 | 8,527.72 | 30,711.13 | 18,360.94 | 9,685.69 |
| 利润总额 | 8,522.38 | 30,629.85 | 18,247.16 | 9,625.98 |
| 净利润 | 8,033.29 | 28,362.33 | 17,007.47 | 8,679.69 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,033.29 | 28,362.33 | 17,007.47 | 8,679.69 |
| 现金流量表项目 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,960.98 | 33,709.25 | 22,315.35 | -893.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,203.38 | -13,347.45 | -67,576.19 | 5,602.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,393.53 | -9,739.75 | 60,173.75 | 11,241.76 |
| 现金及现金等价物净增减额 | 6,383.97 | 9,277.70 | 14,518.12 | 16,868.97 |
| 主要财务指标 | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 1.17 | 1.40 | 0.72 |
| 毛利率（%） | 25.11 | 28.31 | 26.67 | 23.19 |
| 资产负债率（%） | 52.44 | 46.51 | 36.55 | 55.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.02 | 19.92 | 29.58 | 21.38 |
注：2018年、2019年、2020年财务数据为经审计财务数据，2021年第一季度财务数据未经审计
六、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，张天瑜直接持有广和通43.48%股权；同时，张天瑜持有新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）的出资比例为20.28%，新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）持有广和通6.90%股权。张天瑜直接和间接合计持有广和通44.88%股权，为广和通控股股东、实际控制人，其基本信息如下：
| 姓名 | 张天瑜 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 6101131967******** |
| 住所 | 深圳市南山区白石二道 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区白石二道 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
广和通与控股股东、实际控制人张天瑜之间的控制关系如下：
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，广和通未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，广和通及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本预案签署日，广和通及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为截至本预案签署日，广和通及其控股股东最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
各交易对方持有的锐凌无线股权的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙） | 12,652.20 | 27.00% |
| 2 | 深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司 | 7,966.20 | 17.00% |
| 3 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 3,280.20 | 7.00% |
| 合计 | 23,898.60 | 51.00% | |
（一）深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
| 企业名称 | 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼2117M |
| 执行事务合伙人 | 深创投并购基金管理（深圳）有限公司 |
| 注册资本 | 268,215.49万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年12月28日 |
| 营业期限 | 2018年12月28至2025年12月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FF1FN87 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（具体经营范围以相关机关核准为准）。 |
2、产权控制关系
截至2021年6月30日，前海红土的执行事务合伙人为深创投并购基金管理（深圳）有限公司，产权控制关系图如下：
广和通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司
1、基本信息
| 企业名称 | 深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业住所 | 深圳市宝安区西乡街道臣田社区臣田工业区22栋414 |
| 法定代表人 | 赵术开 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年7月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F7HUD12 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制类项目）；股权投资、股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）（以上各项涉及法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。 |
2、产权控制关系
截至2021年6月30日，建信华讯无实际控制人，建信（北京）投资基金管理有限责任公司和深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司分别持有建信华讯40%股权，产权控制关系图如下：
（三）深圳市创新投资集团有限公司
1、基本信息
| 企业名称 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业住所 | 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 |
| 法定代表人 | 倪泽望 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 成立日期 | 1999年8月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300715226118E |
| 经营范围 | 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。 |
2、产权控制关系
截至2021年6月30日，深创投控股股东、实际控制人为深圳市国资委，产权控制关系图如下：
二、募集配套资金交易对方基本情况
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的公司建设项目不足部分，上市公司将自筹解决。
三、交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，本次交易对方之深创投为交易对方之前海红土的执行事务合伙人深创投并购基金管理（深圳）有限公司的控股股东，为前海红土有限合伙人。此外，深创投直接持有深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资比例为24.00%，担任有限合伙人；并通过深圳市创新资本投资有限公司间接持有深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资比例为1.00%。深圳市创新资本投资有限公司是深创投的全资子公司，担任深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有前海红土
的出资比例为9.95%，为前海红土有限合伙人。深创投直接持有深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）的出资比例为24.00%，担任有限合伙人；并通过广东红土创业投资管理有限公司间接持有深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）的出资比例为1.00%，广东红土创业投资管理有限公司是深创投的全资子公司，担任深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人。深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）持有前海红土的出资比例为4.29%，为前海红土有限合伙人。
交易对方之间的关联关系如下图所示：
除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，交易对方之前海红土持有上市公司2.47%股权，深创投持有上市公司0.56%股权，建信华讯股东建信投资持有上市公司0.81%股权。除上述情形外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
第四章 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 深圳市锐凌无线技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G9JBCX6 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 46,860万元 |
| 法定代表人 | 陈吉 |
| 成立日期 | 2020年7月7日 |
| 营业期限 | 2020年7月7日至无固定期限 |
| 注册地址 | 深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋（万科云城六期二栋）A座1303研发用房 |
| 主要办公地址 | 广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七栋D座102 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；移动通信终端产品、车载终端产品及中间件、元器件的生产及配套软件产品的技术 开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本预案签署日，锐凌无线的股权控制关系如下：
截至本预案签署日，锐凌无线无实际控制人。广和通基本信息详见本预案“第二节 上市公司基本情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议锐凌无线公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，锐凌无线各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，不存在影响锐凌无线独立性的协议或其他安排。
三、标的公司主营业务发展情况
（一）主要产品及服务
标的公司是全球领先的车载无线通信模组供应商，主要产品为车载无线通信模组。无线通信模组是将通信芯片、存储器、射频器件等集成在一块线路板上，并提供标准接口的功能模组。客户将无线通信模组集成在各种终端中，使终端设备具备联网信息传输能力。车载无线通信模组集成在车载终端系统中，是汽车接入物联网的底层硬件，通过无线方式，实现车与车、车与路、车与人直接通信和信息交换。车载无线通信模组是汽车智能化、网联化发展的关键零部件。
标的公司的主要产品包括2G系列、3G系列、4G系列的车载无线通信模组，并向客户提供定制化的基于云的物联网设备监测管理、数据传输和软件升级等服务。
1、2G系列车载无线通信模组
标的公司的2G系列产品支持CDMA2000标准和GNSS功能。产品支持语音通信、短信服务与数据传输功能，包含OTAPA型空中接口。产品可以在零下负30度至零上70度的温度环境和小于等于95%的湿度环境中正常工作。
2、3G系列车载无线通信模组
标的公司的3G系列产品支持接入全球多个国家和地区的3G网络，支持WCDMA/HSPA/GSM标准和GNSS功能，产品可以在零下负40度至零上85度和小于等于95%的湿度环境中正常工作。
3、4G系列车载无线通信模组
标的公司的4G产品支持LTE/WCDMA/GSM/GPRS等空中接口标准，并有包括GPS和GLONASS在内的GNSS功能。产品提供设备与连接性管理，能应用于IoT平台，具备全球SIM联接功能。产品提供双系统安全备份支持，出现错误的风险更小、通信质量更佳。产品有基于Linux的开源软件平台支持，便于下游客户开发相关应用程序。
（二）主要盈利模式
1、采购模式
标的公司生产车载无线通信模组所需的芯片，由标的公司根据其制定的采购计划，直接从芯片供应商采购，并由供应商或委托物流公司直接发往代工厂准备生产或发往指定仓库进行备货。
锐凌无线采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，原材料除芯片外主要由代工厂进行采购。标的公司对原材料供应商的导入实施筛选和资格认证，针对不同产品，会在充分衡量供应商的供货能力、产品质量、价格、服务信誉等因素后按最优方案选择指定供应商，并向代工厂同步供应商信息，由其代为向指定供应商采购并直接结算。
在前次交易完成前，目标资产直接向代工厂发送生产预测，并由代工厂根据采购计划向除芯片之外的原材料供应商采购。标的公司于2020年11月完成了对Sierra Wireless车载前装模组业务的收购。目标资产长期合作的代工厂为全球知名企业，拥有较为严格的客户导入流程和对新客户资质的要求，标的公司作为新设立主体，面临比前次交易完成前更为严格的信用政策和准入要求的情况。考虑到上市公司作为国内通讯模组行业的领先企业，在外协生产方面具有较为丰富的经验，在模组的零部件渠道方面拥有丰富的资源，前次收购完成后，标的公司的采购模式由直接向代工厂下达订单变更为通过上市公司向代工厂进行采购。代工厂在收到生产预测后，向指定原材料供应商进行采购，并直接与原材料供应商进行结算。
标的公司采购模式如下图所示：
2、生产模式
报告期内，标的公司采用外协加工的方式实现生产。标的公司严格控制外协加工过程，相关生产线的主要设备为代工厂所有，标的公司派驻厂员工对加工流程全称跟踪监控，并在生产线上安装自有测试设备，加强产品核心加工程序的把控，负责产品的性能和指标检测，保证产品质量。
3、销售模式
报告期内，标的公司主要采用直销的销售模式。整车厂和一级供应商在选择二级供应商的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级供应商需要经过复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。客户为保证其产品的质量和供货的时间要求，避免转换和重构成本，并不轻易更换配套供应商。因此，目标资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
标的公司的销售流程为：客户向标的公司发出RFQ（报价邀请书），标的公司接收RFQ后进行内部评估并回复报价；双方完成价格谈判并达成初步合作意向；标的公司根据客户初步需求进行内部研发；标的公司产出样品并经内部检验达标后提交客户；客户对样品检验合格，标的公司进行小批量试生产；客户对产品满意后进行量产。
4、盈利模式
标的公司主要通过销售车载无线通信模组和相关服务获得收入，盈利主要来源于此收入与相关外协加工成本及其他成本费用之间的差额。
（三）核心竞争优势
1、市场地位优势
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。根据佐思产研报告，2019年、2020年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为17.6%、19.1%。标的公司与LG Electronics、Marelli和Panasonic等业内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。标的公司的产品与业务能力得到了行业内诸多汽车产业链企业的认可，在行业内享有较高的知名度和市场地位。
2、管理及技术团队经验优势
车载无线通信模组兼具标准与定制的特点，涉及架构设计、软件开发、系统开发、系统集成、系统验证、标准车规生产、售后运营维护等多个环节，属于车规级产品，客户对产品的可靠性、稳定性和安全性要求较为苛刻。标的公司核心管理层及技术团队在车载无线通信模组领域深耕十余年，拥有二十余个成功的车载无线通信模组项目实施经验，具备深厚的行业理解、丰富的行业资源和车载无线通信模组产品开发的长期经验。
3、客户关系优势
汽车产品事关交通安全，汽车产业链对于零部件的安全性、耐久性、以及应对复杂工况的稳定性具有较高要求，一级供应商和整车厂对供应商的筛选需要进行严格的前期产品验证和认证。因此，汽车产业供应链上各节点企业之间关系密切，共享信息和设计思想，形成共同开发产品的机制，合作关系稳定。标的公司核心团队在行业中深耕多年，与LG Electronics、大众等多家下游一级供应商和整车厂建立了稳定的市场合作关系。标的公司积累了较高的客户满意度与信任度，具有较强的客户关系优势。
4、研发和技术优势
标的公司拥有完备的研发组织架构和项目管理组织架构，建立了成熟的研发管理流程、研发文档管理制度和研发质量保证流程。标的公司的研发团队通过客户支持系统与下游客户直接对接，从而更深入地理解客户的需求，并基于客户需求进行研发。目标资产推出了业内领先的双系统框架，系统可以实现自动备份及恢复，从而保证系统运行的稳定性和安全性。目标资产在业内创新性的推出了与模组搭配的应用程序框架平台，允许客户根据需求开发自己的应用程序。目标资产建立了业内领先的测试数据库，拥有近4万条测试案例，可以模拟大部分在客户端的认证测试，该测试数据库覆盖世界主要发达国家和地区的行业认证，并能满足海外主要运营商的需求，保证产品认证的成功率。
5、质量优势
标的公司建立了一套完整、严格的质量管理体系，覆盖设计、开发、供应链管理、产品支持与生产等产品生命周期的各个阶段，通过生产线质量管控、生产制程管控、基于车规级要求的产品质量测试，确保产品质量的稳定性和一致性，符合ISO 9001:2015标准。
汽车产业链的下游客户非常注重模组质量的稳定性，尤其是头部一级供应商和整车厂，更加看重供应商的产品质量，因此标的公司稳定的产品质量是市场竞争力的有力保障。
四、主要财务数据
标的公司审计工作尚未完成，2019年度、2020年度和2021年1-3月未经审计的模拟合并主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 156,692.62 | 133,648.93 | 122,836.67 |
| 负债总额 | 112,440.29 | 90,771.13 | 92,819.13 |
| 所有者权益 | 44,252.34 | 42,877.80 | 30,017.54 |
| 损益项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 54,317.65 | 161,365.36 | 116,903.45 |
| 净利润 | 1,568.52 | 6,883.75 | -61.34 |
第五章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 42.29 | 33.83 |
| 前60个交易日 | 38.16 | 30.53 |
| 前120个交易日 | 36.17 | 28.94 |
经交易各方友好协商，本次交易的股份发行价格确定为33.87元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
（二）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
2、发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
4、触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整：
（1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）或WIND计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。
（2）向上调整
创业板综指（399102.SZ）或WIND计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日同一日。
6、调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次发行股份及支付现
金购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建信华讯和深创投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深创投。
（四）发行数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
| 交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量（股） | 现金对价 （万元） |
| 前海红土 | 13,959.00 | 13,959.00 | 4,121,346 | - |
| 建信华讯 | 8,789.00 | - | - | 8,789.00 |
| 交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量（股） | 现金对价 （万元） |
| 深创投 | 3,619.00 | 3,619.00 | 1,068,497 | - |
| 合计 | 26,367.00 | 17,578.00 | 5,189,843 | 8,789.00 |
最终发行股份数量由上市公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会认可的数量为准。
（五）发行价格和数量的调整
自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前的发行价格，n为该次每股送股数或转增股本数，k为该次每股增发新股或配股数，A为该次每股增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。
（六）发行股份和种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（七）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
（八）股份锁定期安排
深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增
股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则深创投、前海红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
（九）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
（十）本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
二、配套募集资金
（一）配套募集资金的金额及用途
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金
额将在重组报告书（草案）中予以披露。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交所审核并经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前的发行价格，n为该次每股送股数或转增股本数，k为该次每股增发新股或配股数，A为该次每股增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。
（三）发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量
不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。
（四）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
（六）发行对象
公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（七）股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
第六章 标的资产预估作价情况截至本预案签署日，本次交易标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意。
第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案；深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述相关主管部门的批准或同意存在不确定性，以及上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管如此，且上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）未设置盈利补偿机制的风险
本次发行股份及支付现金购买资产未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金满足该部分资金需求，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产估值风险
本次交易的标的资产的预估值较账面值存在一定的增值幅度。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易各方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。
（六）相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中引
用的主要财务数据、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在重组报告书（草案）中予以披露。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为不同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能会摊薄公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）标的公司部分股权质押的风险
截至本预案签署日，交易对方之深创投、建信华讯已将所持的标的资产质押给招商银行股份有限公司深圳分行。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议之补充协议》，各方一致同意，于广和通召开股东大会审议通过购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌无线7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押权人的质押。
综上，本次交易中深创投、建信华讯所持标的公司股权存在质押情形，若不能按期解除标的公司股权质押，可能导致标的资产无法交割或无法按期交割。如
果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响或风险。提请投资者关注相关风险。
（十）标的公司以子公司股权向银行提供担保的风险
为完成前次交易，锐凌无线将其全资子公司锐凌香港100%股权和锐凌卢森堡100%股权质押给招商银行股份有限公司。虽然以子公司的股权向银行提供质押进行并购融资，是跨境并购中常见的做法，且锐凌香港和锐凌卢森堡的所有权仍然属于标的公司，日常经营和管理仍在标的公司控制之下，但若未来标的公司无法偿还所筹借的并购贷款，标的公司子公司的股权仍存在因提供担保被处置的风险，提请投资者关注标的公司子公司股权担保的风险。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）供应商集中的风险
无线通信芯片是无线通信模组的核心零部件，标的公司上游车载无线通信芯片主要厂商掌握了核心技术，行业集中度较高。标的公司以及同行业公司对于上游芯片制造商具有一定的依赖性。此外，由于标的公司主要采用外协加工的模式进行生产，无自有产线或厂房，外协工厂的采购占比较高。
标的公司选用国际知名芯片企业高通作为芯片供应商、国际知名电子制造服务企业伟创力作为代工厂，与主要供应商建立了相对稳定的合作关系，主要供应商提供的产品与服务也满足其产品质量需求，但如果未来标的公司与主要供应商的合作出现重大不利影响、或未来主要供应商的产品或服务无法保持现有竞争力，标的公司寻找替代供应商可能产生时间成本和经济成本，从而对标的公司业绩造成不利影响。
（二）客户集中的风险
标的公司的收入主要来源于LG Electronics、Marelli和Panasonic等汽车产业链一级供应商。目前，汽车产业的供应链形成了整车厂商、一级供应商、二级供应商的多层次分工格局。汽车产业在整车厂和一级供应商环节的产业集中度较高，行业中排名靠前的一级供应商占据较高的市场份额。
标的公司是全球领先的车载无线通讯模组供应商，与LG Electronics、Marelli和Panasonic都保持了长期良好的合作关系。但是，如果主要客户在未来合作中作出不利于标的公司的调整，或如果标的公司后续服务水平或产品质量下降，研发创新能力不足，从而不能满足客户的需求，可能将影响与主要客户的合作关系，进而影响其经营业绩。
（三）市场竞争风险
目前，标的公司依托良好的产品和服务品质建立了稳定、优质的客户群体，在全球竞争中处于较为优势的地位，但仍需面对来自国内外企业的竞争。若标的公司未能充分发挥自身的优势并与上市公司形成协同，并和对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。
（四）跨国经营风险
标的公司客户主要位于海外。标的公司的经营涉及多个国家和地区，受到不同国家和地区政策、市场环境和商业文化的影响较大。国际市场复杂多变，政治局势、贸易壁垒、经济增速、产业政策等都有可能会影响到国际市场对公司产品的需求，从而直接影响到公司的正常经营。
（五）产品质量风险
标的公司主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对产品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若标的公司的产品质量不合格或达不到客户要求，可能造成经济损失和客户流失。尽管标的公司已经建立了严格的质量控制体系并严格执行，但仍存在出现产品错误和缺陷的风险，可能因此导致客户流失，进而对经营发展产生不利影响。
（六）新增业务开拓风险
标的公司产品的生命周期与下游整车行业密切相关。当技术的发展与突破带来汽车产品的更新换代时，标的公司需要根据市场情况推出新产品、开拓新业务。尽管交易完成后标的公司将保持对市场的关注，持续进行研发投入，以积极获取订单，延续项目的生命周期；或将利用自身技术与行业经验积累，努力开发新项目，但考虑到技术研发、产品推出存在不确定性，因此可能存在无法顺利获取新
项目，进而导致影响业务持续性与稳定性的风险。
（七）人员离任风险
车载无线通信模组属于知识密集型产业，汽车产业链上下游企业需要进行密切的研发协同，因此人力资源是标的公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司业务的发展和业绩。本次交易完成后，随着上市公司及标的公司业务的开拓与发展，若现有人员不能满足标的业务发展的需要，或上市公司及标的公司的业务发展与现有人员匹配性较低，则存在人员离任的可能性，进而对标的公司的核心竞争力产生影响。
（八）汇率波动风险
标的公司主要经营的子公司分布于中国大陆、香港、法国、德国和韩国等国家或地区，各国家或地区子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币，但主要业务的结算货币绝大部分为美元。记账本位币对结算货币汇率的波动可能导致标的公司汇兑损益金额的波动，进而对标的公司经营业绩造成影响。
（九）外协加工风险
标的公司专注于车载无线通信模组的设计、研发、销售和服务，主要采用外协加工的模式进行生产。尽管目前标的公司已与知名外协加工厂商建立了稳定良好的合作关系，且外协加工厂商具备成熟的加工工艺、合格的技术工人、较高的产能及完备的生产计划，但不排除未来因重大不利因素的影响导致外协加工厂提供的服务无法满足标的公司的需求，进而对标的公司整体生产经营安排产生不利影响。
（十）技术创新风险
目标资产在车载无线通信模组行业有超过十余年的经验，行业技术升级和产品更新换代速度较快，标的公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品、技术及服务进行升级换代，以维持其市场地位。未来，若目标资产技术研发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致标的公司研发
资源浪费、丧失技术和市场优势，对标的公司的未来发展造成不利影响。
（十一）商标或标识风险
根据锐凌香港与Sierra Wireless及其子公司签署的《资产购买协议》，前次交易范围不包括“SIERRA WIRELESS”商标及与Sierra Wireless及其关联方相关的名称、商号、商标等无形资产的转移。根据锐凌香港与Sierra Wireless及其子公司签署的《许可协议》，锐凌香港获得了“Sierra Wireless”等商标自生效日起24个月的使用权。
目标资产与主要客户建立了稳定的合作关系，在前次交易完成时已完成主要客户的供应商导入程序且目前业务开展正常有序。此外，标的资产的业务面向企业客户，下游客户选择供应商会考虑综合实力，商标和标识的作用有限，但不排除上述约定在短期内仍可能对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不利影响。
（十二）被授权许可使用专利存在被终止的风险
前次交易中，根据锐凌香港与Sierra Wireless及其子公司签署的《许可协议》，锐凌香港获得了世界范围内的、已付清全部款项的、免费的、不可撤销的39项专利授权。标的公司及其子公司将遵守《许可协议》的约定使用上述专利，但若被许可方出现因经营不善而面临破产或出现重大违约等情况，则根据《许可协议》，被授权许可使用的专利存在被终止授权的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八章 其他重大事项
一、上市公司在最近十二个月内发生的购买、出售资产情况
（一）参股锐凌无线收购Sierra Wireless车载无线通信模组业务
2020年7月，上市公司出资4,000.00万元新设立子公司深圳市锐凌无线技术有限公司。7月23日，经上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过，上市公司与深圳市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司三家专业投资机构签署股东协议，共同对锐凌无线进行增资，本次增资上市公司出资18,961.40万元，增资后上市公司对锐凌无线的总投资额为22,961.40万元人民币，占锐凌无线注册资本的49%。
2020年7月24日，锐凌无线全资子公司Rolling Wireless (H.K.) Limited与Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司签署了《资产收购协议》及相关附件，收购其车载无线通信模组业务相关资产。交易对价为1.65亿美元。
2020年11月18日，锐凌无线与Sierra Wireless已经完成《资产收购协议》中所约定的交割工作。
（二）出资认购西安联乘智能科技有限公司少数股权
2020年7月，上市公司之子公司深圳市广和通投资发展有限公司与西安联乘智能科技有限公司之母公司浙江亿咖通科技有限公司签订《关于西安联乘智能科技有限公司之增资扩股协议书》，上市公司出资4,000.00万元，认购西安联乘
40.00%的股权。该交易事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
该次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
（三）全资子公司深圳市广和通投资发展有限公司增资12,000万元人民币
2020年8月28日，上市公司增资全资子公司广和通投资发展12,000万元人民币，增资后广和通投资发展的注册资本将由3,000万元人民币增加至15,000万元人民币。该事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
该次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
（四）出资认购深圳华大北斗科技有限公司少数股权
2021年3月，上市公司之子公司广和通投资发展出资1,152.00万元，认购深圳华大北斗科技有限公司当时1.02%的股权。该交易事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
（五）受让深圳市亚博达科技有限公司的100%股权
2021年3月，上市公司以0.001万元转让款受让朱涛持有的深圳市亚博达科技有限公司的100%股权。深圳市亚博达科技有限公司，统一社会信用代码91440300MA5G3N843T，注册地址为深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋A座1401，注册资本为1,000.00万元。该交易事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
该次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
（六）受让广州悦坤产业园投资发展有限公司的5%股权
2021年2月，上市公司全资子公司广和通投资发展受让关联方广州美悦科技产业控股集团有限公司持有的广州悦坤产业园投资发展有限公司5%股权。由于广州美悦未实际缴纳出资款，根据双方协商一致，同意转让对价为1元人民币。
该次关联交易不构成重大资产重组，且该次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
除以上交易之外，在本次交易前的12个月内上市公司未发生其他资产交易。上市公司2020年7月出资设立锐凌无线并对其进行增资，锐凌无线为本次交易标的公司。除此之外，上市公司上述交易与本次交易为互相独立的交易，不具有关联关系。
二、本次资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
本次交易首次公告日为2021年7月2日，公司股票在本次交易公告日之前20个交易日的区间段为2021年6月3日至2021年7月1日。本次资产重组公告前一交易日（2021年7月1日）公司股票收盘价格为45.36元/股，本次资产重组公告前第21个交易日（2021年6月2日）公司股票收盘价格为38.30元/股，公司股票在本次资产重组公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
| 日期 | 广和通（300638.SZ）收盘价（元/股） | 计算机通信和电子设备指数（883136.WI） | 创业板综合指数（399102.SZ） |
| 披露前第21个交易日（2021年6月2日） | 38.30 | 3,680.31 | 3,248.81 |
| 披露前第1个交易日（2021年7月1日） | 45.36 | 4,001.21 | 3,503.32 |
| 涨跌幅 | 18.43% | 8.72% | 7.83% |
公司股票价格在本次资产重组公告前20个交易日的区间内的累计涨幅为
18.43%，未超过20%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板块因素（参考Wind计算机通信和电子设备指数）影响，公司股价在本次资产重组公告前20个交易日内累计涨幅分别为9.71%和10.60%，均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，股价未构成异常波动情形。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（三）股份锁定安排
前海红土和深创投就本次认购的股份锁定期承诺如下：
1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、上述第1条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见相应调整。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
待本次标的公司的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书（草案）中披露该等相关事项。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，张天瑜为上市公司的控股股东，已就本次交易发表意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已作出承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。”
第九章 独立董事关于本次交易的意见根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第三届董事会第二次会议审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、公司本次交易方案、《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要、及公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《重组若干问题的规定》《持续监管办法》《发行管理办法》《重组审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产不会导致公司实际控制权发生变更，也不会导致公司主营业务发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等规定的关联关系。本次交易完成后，预计各交易对方持有公司股份的比例均低于5%，因此，本次交易预计不构成关联交易。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格将根据符合《证券法》规定的评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估结果为依据，由各方友好协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小股东利益。
6、本次交易有利于进一步提高公司资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东
尤其是少数股东利益的情形。
7、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《发行管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》规定的各项实质条件。
8、鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估及相关各项尽职调查等工作尚未完成，同意公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过后提交股东大会审议。
9、公司本次交易涉及的相关议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议合法、有效。
10、本次交易尚需取得公司股东大会批准、深交所审核通过和中国证监会的注册同意。综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是少数股东利益的情形，我们同意董事会对公司本次交易的相关事项及整体安排。
第十章 声明与承诺
一、广和通全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：
张天瑜 应凌鹏
许 宁 张学斌
叶卫平
深圳市广和通无线股份有限公司
年 月 日
二、广和通全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
舒 敏 陈绮华
孙晓婧
深圳市广和通无线股份有限公司
年 月 日
三、广和通全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
应凌鹏 许 宁
陈仕江 邓忠忠
王红艳
深圳市广和通无线股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
深圳市广和通无线股份有限公司（盖章）
年 月 日