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星云股份:董事会决议公告 下载公告
公告日期:2021-04-24

证券代码:300648 证券简称:星云股份 公告编号:2021-034

福建星云电子股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议通知及会议材料于2021年4月12日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出,会议于2021年4月23日在福州市马尾区石狮路6号公司会议室召开。本次会议由董事长李有财先生主持,应到董事7人,实到董事7人,公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过与会董事的认真审议,本次会议以记名投票的表决方式,逐项表决通过了如下决议:

一、审议通过了《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》,表决结果为:

7票赞成;0票反对;0票弃权。

二、审议通过了《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》,表决结果为:

7票赞成;0票反对;0票弃权。

2020年度,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规,充分履行《公司章程》赋予的职责,有效执行各项决议。全体董事勤勉尽责,履行职责和义务,积极开展工作,保障公司规范运作。

公司第二届董事会独立董事刘宁先生、王振光先生、罗妙成女士及第三届董事会独立董事张白先生、郑守光先生、陈莞女士分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》,第三届董事会三位独立董事将在公司2020年度股东大

会上进行述职。《2020年度董事会工作报告》《2020年度独立董事述职报告》详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。公司2020年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求,不存在违规使用募集资金的行为,亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本报告进行审核,出具了(致同专字[2021]第351A008349号)《关于福建星云电子股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》;保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《关于福建星云电子股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于<2020年度财务决算报告>的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

2020年度,公司实现营业收入57,485.70万元,较上年同期上升57.24%;归属于上市公司普通股股东的净利润为5,699.64万元,较上年同期上升1,506.25%。公司2020年度财务报表及附注已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见。

《2020年度财务决算报告》详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

上的相关内容。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于<2021年度财务预算报告>的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2020年度母公司实现的净利润为60,329,063.45元。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定,按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金6,032,906.35元。截至2020年12月31日,公司合并报表中累计可供分配利润为200,400,437.19元,母公司报表中累计可供分配利润为219,579,456.83元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低确定公司可供股东分配利润的原则,截至2020年12月31日,公司可供股东分配利润为200,400,437.19元。

根据《公司法》《公司章程》及《公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》的要求,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司拟定2020年度的利润分配预案为:公司以现有总股本147,783,896股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元(含税),共派发现金股利人民币5,911,355.84元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至以后年度分配。

《关于2020年度利润分配预案的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

《2020年度内部控制自我评价报告》《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

八、审议通过了《关于<2020年度社会责任报告>的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

《2020年度社会责任报告》详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

九、审议通过了《关于<2020年年度报告及其摘要>的议案》,表决结果为:

7票赞成;0票反对;0票弃权。

《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

同意继续聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,从事会计报表的审计、净资产验证、咨询服务,聘期自公司2020年度股东大会审议通过之日起一年。同时,公司董事会提请股东大会授权董事长根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2021年度审计及其他相关业务的服务费用。

《关于续聘2021年度审计机构的公告》及公司独立董事对该事项的事前认可和独立意见详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。《关于2020年度计提资产减值准备的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

十二、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,表决结果为:4票赞成;0票反对;0票弃权。

同意公司及子公司2021年度与福建时代星云科技有限公司发生日常关联交易预计不超过人民币8,000.00万元,主要关联交易内容为销售逆变系统、充电桩等产品及采购储能相关产品;与福州车快充科技有限公司发生日常关联交易预计不超过人民币500.00万元,主要关联交易内容为销售充电桩等产品。关联董事刘作斌先生及其一致行动人李有财先生、江美珠女士对此议案回避表决。

《关于2021年度日常关联交易预计的公告》《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2021年度日常关联交易预计情况的核查意见》及独立董事对该事项发表的事前认可及独立意见详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

根据公司募集资金投资项目的实际运行情况,采取审慎的态度调整项目预计完成时间,符合募集资金投资项目的实际情况和发展战略,不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形,同意将募集资金投资项目“研发中心项目”进行延期,延期后达到预定可使用状态日期为2021年12月31日。

《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的公告》《兴业证券股

份有限公司关于福建星云电子股份有限公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的核查意见》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于向银行申请融资额度的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

公司目前经营情况良好,此次申请银行融资额度的财务风险处于可控范围内,有利于保障公司的持续健康发展。本次向银行申请融资额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,同意公司向银行申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度以及不超过人民币5,000万元的银行承兑汇票质押开票业务。

《关于向银行申请融资额度的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

公司独立董事陈莞女士因个人工作原因申请辞去公司第三届董事会独立董事职务,同时辞去公司第三届董事会提名委员会主任委员职务、第三届董事会战略委员会委员职务。为保证公司董事会的正常运作,根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会提名郭睿峥女士为公司第三届董事会独立董事候选人,任期自2020年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

同意公司根据经营发展需要,对公司经营范围进行变更,并对《公司章程》进行相应修订。

《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案(一)》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

同意公司拟以自有资金设立全资子公司福建省充电猫能源科技有限责任公司(暂定名,以市场监督管理部门核准登记的名称为准),注册资本为人民币3,000万元。

《关于对外投资设立全资子公司的公告(一)》详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

同意公司根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号-租赁>的通知》(财会〔2018〕35号)的相关规定和要求进行的合理变更,变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,有利于进一步提高会计信息质量,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

《关于会计政策变更的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

十九、审议《关于调整董事薪酬及津贴的议案》。

《关于调整董事薪酬及津贴的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

全体董事因利益冲突回避表决,本议案直接提交2020年度股东大会审议。

二十、审议通过了《关于调整高级管理人员薪酬的议案》,表决结果为:3票赞成;0票反对;0票弃权。

关联董事刘作斌先生及其一致行动人李有财先生、江美珠女士,关联董事汤平先生对此议案回避表决。

独立董事对该事项发表的独立意见详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

二十一、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案(二)》,表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

同意公司拟以自有资金设立全资子公司福建星云国际贸易有限公司(暂定名,以市场监督管理部门核准登记的名称为准),注册资本为人民币1,000万元。

《关于对外投资设立全资子公司的公告(二)》详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

二十二、审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》,表决结果为:

7票赞成;0票反对;0票弃权。

公司董事会定于2021年5月18日下午14:30在福建省福州市马尾区石狮路6号公司第一会议室召开公司2020年度股东大会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

《关于召开2020年度股东大会的通知》详见2021年4月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

备查文件

1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》;

2、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》;

3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会二〇二一年四月二十四日


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