长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司同意接受公司控股股东、实际控制人提供连带责任担保的
核查意见长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”、“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对民德电子同意接受公司控股股东、实际控制人提供连带责任担保事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、交易概述
近日，公司控股股东、实际控制人许文焕先生为深圳市泰博迅睿技术有限公司（以下简称为“泰博迅睿”）原股东高枫、龚良昀本年度应向公司支付的2023年业绩补偿款提供连带责任担保，并签署《担保函》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，控股股东、实际控制人许文焕为公司关联自然人，本次为高枫、龚良昀提供连带责任担保属于关联交易，该事项在董事会审议范围，关联董事许文焕先生回避表决，该事项无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
姓名：许文焕
身份证号码：440301********0917
住所：广东省深圳市盐田区……
许文焕先生目前持有公司21,408,351股的股份，持股比例为12.40%，任公
司董事长、总经理。许香灿先生和许文焕先生为公司控股股东和实际控制人，双方系父子关系，截至本核查意见出具日合计持有公司25.12%的股份。许文焕先生为公司关联自然人。经查询，许文焕先生不是失信被执行人。
三、关联交易情况
根据公司与泰博迅睿原股东高枫、龚良昀签署的《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议》《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议》《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议的补充协议》《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺协议的补充协议》《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议的补充协议（二）》《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议的补充协议的补充协议（三）》中的约定，高枫、龚良昀承诺，若2022年至2027年泰博迅睿任一年度的资产减值金额超过当年度净利润，则高枫、龚良昀应在审计报告出具的当年度向上市公司支付现金进行补偿。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《深圳市泰博迅睿技术有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告》[华辰评报字（2023）第0154号]，2022年民德电子对泰博迅睿商誉计提减值549.21万元；根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《深圳市泰博迅睿技术有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告》[华辰评报字（2024）第0180号]，2023年公司对泰博迅睿商誉计提减值1,905.86万元；同时，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》[信会师报字（2024）第ZI10190号]，2023年度高枫、龚良昀对上市公司的补偿款金额为2,455.07万元。泰博迅睿原股东高枫、龚良昀已向上市公司出具《确认函》，就该等补偿金额与上市公司之间不存在争议或潜在纠纷，后续将按照上述协议约定期限进行补偿款支付。截至本核查意见出具日，高枫已现金支付补偿款432.00万元，龚良昀已支付补偿款368.00万元，两人合计已向上市公司支付了800.00万元补偿款。
为进一步保障上市公司及中小投资者利益，若泰博迅睿原股东高枫、龚良昀未在2024年半年报公布之前按协议足额支付上述补偿款，将由公司控股股东、实际控制人许文焕先生对前述未收到的补偿款承担连带责任担保，公司同意接受
上述连带责任担保。
四、对上市公司的影响
公司控股股东、实际控制人许文焕先生为泰博迅睿原股东高枫、龚良昀本年度的补偿款提供连带责任担保，可有效降低上市公司风险，进一步保障上市公司及股东利益，特别是中小股东利益。公司后续也将及时跟进高枫、龚良昀对补偿款的支付。
五、本年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具日，除上述交易以及关联人在公司领取薪酬外，公司与该关联人无其它关联交易。
六、董事会审议程序
2024年4月26日，民德电子第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于同意接受公司控股股东、实际控制人提供连带责任担保的议案》，同意接受本次公司控股股东、实际控制人许文焕先生为泰博迅睿原股东高枫、龚良昀本年度的补偿款提供连带责任担保。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事独立意见
经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司控股股东、实际控制人许文焕先生为泰博迅睿原股东高枫、龚良昀本年度的补偿款提供连带责任担保，可有效降低上市公司风险，进一步保障上市公司及股东利益，特别是中小股东利益。因此，我们一致同意接受公司控股股东、实际控制人许文焕先生为泰博迅睿原股东高枫、龚良昀本年度的补偿款提供连带责任担保。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人许文焕先生为泰博迅睿原股东高枫、龚良昀本年度的补偿款提供连带责任担保，可有效降低上市公司风险，进一步保障上市公司及股东利益，特别是中小股东利益。该事项经公司第三
届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，无须提交股东大会审议。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等文件的要求和《公司章程》的规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司同意接受公司控股股东、实际控制人提供连带责任担保的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 严绍东 | 秦力 | ||
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年 月 日