关于对深圳市民德电子科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 237 号
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会：
你公司于2021年5月26日披露《关于收购广微集成技术（深圳）有限公司10%股权的公告》。公告显示，公司拟以现金收购广微集成技术（深圳）有限公司（以下简称“广微集成”或“标的公司”）10%股权，股权转让金额为4,500万元，本次收购完成后，公司合计持有广微集成83.51%股权。我部对此表示关注，请你公司在核查的基础上就以下事项作出书面说明：
1、2020年6月，你公司分两次合计收购标的公司73.51%股权，股权转让金额合计为6,947.02万元，选用市场法中的上市公司比较法确定标的公司整体估值为9,450万元，价值比率为市销率。本次交易标的公司股东全部权益价值采用资产基础法评估为2,053.43万元，采用市场法评估值为45,046.45万元，较账面价值增值43,624.24万元，增值率为3067.35%，公司选用市场法的估值结果作为最终估值结论，经协商100%股权的价值确定为45,000万元。
（1）请你公司补充说明对标的公司采用市场法评估的依据及合理性，是否满足使用市场法评估的基本前提。
（2）请你公司分别披露两次评估采用市场法所选取的具体可比上市公司，并结合公司的业务规模、经营业绩、市场占有率、客户情况、
核心技术等说明是否具有可比性，以及短期内前后两次估值差异较大的原因及合理性。请独立董事核查并发表明确意见。
2、你公司称，本次交易完成后，“将有效增加对子公司控制权，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升”。本次交易前，你公司已对标的公司委派2名董事（含董事长，标的公司董事会成员为3名）、监事1名及财务负责人。本次交易对手方为标的公司原实际控制人，现担任标的公司董事、总经理。
（1）请你公司补充说明在已对标的公司构成控制的基础上，仍以高溢价继续收购标的公司核心人员持有的少数股权的原因及必要性，以及未采取增资扩股形式的原因及合理性。
（2）请你公司补充说明核心人员持股比例下降是否可能导致代理成本增加以及削弱激励效应，你公司作出“有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升”的判断依据及合理性。
（3）请你公司补充说明本次交易与前次交易是否构成一揽子协议，或在前次交易时是否已达成本次交易意向，是否有继续收购原实际控制人持有的剩余16.49%股权的计划，如是，请说明公司相关信息披露是否完整、准确，是否存在应披露未披露或规避审议程序的情形。请独立董事核查并发表明确意见。
3、前次交易中，股权转让方谢刚、单亚东承诺并保证在标的公司工作至2030年3月31日，如提前离职或在任职期间及离职后两年内违反竞业禁止相关安排，则承担前次交易总额20%的违约赔偿责任。
请你公司补充说明本次交易是否有类似安排，如否，请说明未作出类似安排的原因，并结合股权评估价值变化以及与违约赔偿金额对比情况，论证前次交易相关服务年限及竞业禁止安排的有效性。
4、标的公司注册资本为2,176.47万元，本次交易前交易对手方认缴出资576.47万元，占比为26.49%，实缴出资150万元，本次交易完成后交易对手方认缴出资358.82万元，占比为16.49%，实缴出资为0元。请你公司补充说明交易对手方未实缴出资的原因以及后续出资安排，是否存在损害上市公司利益的情形。
5、你公司2017年首次公开发行股票募集资金净额20,700.90万元，其中，募投项目商用条码识读设备产业化项目、工业类条码识读设备产业化项目承诺分别投入募集资金7,730.33万元、5,905.46万元。你公司多次变更募投项目，前述项目调整后投资总额为0元。请你公司结合历次变更募投项目的具体原因，补充说明公司条码识读业务是否发生重大不利变化，如是，请充分提示相关风险；如否，请说明相关募投项目实际投资金额为0元的合理性。
请你公司就上述事项作出书面说明，在2021年6月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
同时，我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保
证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年5月27日