证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2021-051
深圳市民德电子科技股份有限公司关于向联营企业增资的关联交易公告
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“民德电子”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向联营企业增资的关联交易议案》，公司拟使用现金3,000万元再次增资参股子公司浙江晶睿电子科技有限公司（以下简称“晶睿电子”或“目标公司”或“丙方”），并签署相关协议，此次交易构成关联交易。具体内容如下：
一、关联交易概述
1、为进一步深化公司半导体产业链战略布局，加强公司功率半导体产业供应链安全稳定，提升公司功率半导体设计业务产品开发效率，民德电子拟对晶睿电子增资3,000万元，增资款来源为公司自有资金。民德电子目前持有晶睿电子
23.0769%的股权，此次增资3,000万，其中增资款204.5455万元计入目标公司实收资本，其余增资款2,795.4545万元计入目标公司资本公积，增资完成后民德电子将持有晶睿电子27. 2727%的股权。
2、晶睿电子其它股东张峰（以下或称“乙方”）、丽水丽湖企业管理有限公司（以下简称“丽湖管理”或“丁方”）对本次增资放弃优先认购权。
3、根据《企业会计准则第36号—关联方披露》规定，晶睿电子属公司联营企业，本次交易属于关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方（目标公司）基本情况
1、关联方（目标公司）概况
晶睿电子主营业务为6、8、12英寸高性能硅外延片的研发、制造和销售，并同时开展硅基GaN和SiC外延的研发和小批量生产。半导体硅片的产业链上游是多晶硅制造业，产业链下游主要是集成电路与分立器件制造业。半导体硅片属于半导体产业的核心基础材料，是生产制作包括集成电路、半导体分立器件等在内的各类半导体产品的载体。晶睿电子的基本情况如下：
| 项目 | 内容 |
| 中文名称 | 浙江晶睿电子科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91331100MA2E3ENF7P |
| 注册地址 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道南明路771号 |
| 法定代表人 | 张峰 |
| 注册资本 | 3,545.4545万元 |
| 实收资本 | 1,463.6363万元 |
| 成立日期 | 2020年5月25日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
2、关联方（目标公司）股权结构
本次交易前，晶睿电子股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名（名称） | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 张峰 | 2,000.0000 | 56.4103% |
| 2 | 深圳市民德电子科技股份有限公司 | 818.1818 | 23.0769% |
| 3 | 丽水丽湖企业管理有限公司 | 727.2727 | 20.5128% |
| 合 计 | 3,545.4545 | 100.00% | |
本次交易后，晶睿电子股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名（名称） | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 张峰 | 2,000.0000 | 53.3333% |
| 2 | 深圳市民德电子科技股份有限公司 | 1,022.7273 | 27.2727% |
| 3 | 丽水丽湖企业管理有限公司 | 727.2727 | 19.3940% |
| 合 计 | 3,750.0000 | 100.00% | |
3、关联方（目标公司）财务状况
晶睿电子仍在项目阶段，尚未投产，因此尚未形成销售收入。晶睿电子近一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2021年1-4月（经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -448,731.03 | -753,930.87 |
| 利润总额 | -448,730.58 | -753,930.87 |
| 净利润 | -339,019.94 | -565,995.65 |
| 项目 | 2021年4月30日（经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 162,038,893.07 | 150,750,313.62 |
| 负债总额 | 11,943,908.66 | 316,309.27 |
| 净资产 | 150,094,984.41 | 150,434,004.35 |
注：晶睿电子2020年及2021年1-4月的财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天衡审字（2021）02369号《审计报告》。
4、关联方（目标公司）权属说明
晶睿电子股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。晶睿电子不是失信被执行人。
三、关联交易的定价依据
基于大硅片产业良好发展前景以及乙方团队成熟产业化经验，经各方协商一致，确定目标公司投前估值为人民币5.2亿元（其中，团队承诺将于2025年12
月31日完成2,000万元注册资金实缴）。2020年11月，丽水丽湖企业管理有限公司向晶睿电子增资8,000万，增资后晶睿电子估值为3.9亿元。本次民德电子增资晶睿电子的投前估值为5.2亿元，较晶睿电子上一轮融资估值提升了1.3亿元，溢价33.33%。本次增资的估值较上一轮融资估值提升的主要考量如下：
1、项目阶段更为成熟，项目可行性更高
民德电子于2020年7月首次增资晶睿电子时，该项目已完成项目方案的确认和前期筹备工作，项目地块已确定，并与浙江省丽水经济开发区管委会签署《电子级晶圆片、外延片制造项目合作框架协议书》，与丽水市绿色产业发展基金有限公司签署向晶睿电子增资8,000万元的《投资意向书》，项目已具备建设前的基本条件，但因土建工作尚未开展，设备尚未采购，后续融资存在不确定性，团队人员仍在陆续招募，因此，项目前景面临诸多挑战和不确定性。本次民德电子增资晶睿电子时，晶睿电子项目已基本完成土建工作，工程建设进度较计划略有提前，所有设备均已采购完毕，且外延炉、清洗机等关键生产设备已陆续进场安装，丽水丽湖企业管理有限公司（系浙江丽水市政府和湖州市政府的投资平台企业）已于2020年11月完成对晶睿电子8,000万元增资，团队关键岗位人员已陆续到岗，即将于2021年6月启动试生产工作。因此，晶睿电子项目阶段较前次增资时更为成熟，项目可行性更高。
2、项目市场环境持续利好，有望加速项目产品的验证销售
自2020年下半年以来，在居家生活及办公类消费电子、5G、数据中心、汽车电子、新能源等领域需求大幅增长的驱动下，半导体市场对晶圆制造产能的需求日益增加，而半导体硅片作为晶圆制造的关键原材料，其市场需求亦随之增长迅速，半导体硅片供应日益紧张。国内外半导体硅片品牌企业信越化学、沪硅产业、立昂微等纷纷多次宣布调涨产品价格，且均处于满负荷生产状态，产品交期也逐渐延长，半导体硅片的采购量成为不少芯片设计公司和晶圆厂产能限制的重要瓶颈。在当下半导体硅片供应日益紧张且半导体供应链国产化进程不断推进的形势下，晶睿电子项目启动投产恰逢其时，已有不少下游潜在客户向晶睿电子表达，希望能第一时间采购晶睿电子的样品予以验证，并尽早实现批量采购。因此，项目市场环境持续利好，将大幅缩短下游客户的产品验证周期，使得晶睿电子可
以在2021年及早实现批量销售。
3、项目投资进度加快，业绩目标预测较之前明显提升
受益于持续增长的半导体硅片需求，项目团队审时度势，基于长期发展考虑，加大对项目的基建投资，并加快投资速度，原计划2021年和2022年分别购置10台关键生产设备外延炉，现调整为2021年底前购置20台外延炉，并在2021年底前达到满产状态，以尽早满足下游市场客户的订单需求。伴随投资进度加快，晶睿电子项目也将更早实现销售和收益，业绩目标预测较前次公司增资时有明显增长。2020年7月公司增资晶睿电子时与本次2021年6月公司增资时，晶睿电子2021~2024年的收入额、净利润和毛利率目标预测具体对比如下：
表3-4 晶睿电子2021~2024年业绩目标预测比较（2020年7月与2021年6月）
| 项目 | 预测时点 | 2021 年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024 年度 | 合计 |
| 收入额（万元） | 2020年7月预测值 | 2,280 | 15,390 | 20,520 | 26,367 | 64,557 |
| 2021年6月预测值 | 5,250 | 22,000 | 23,760 | 28,887 | 79,897 | |
| 净利润（万元） | 2020年7月预测值 | -424 | 1,873 | 2,762 | 3,424 | 7,635 |
| 2021年6月预测值 | 62 | 3,726 | 4,237 | 4,494 | 12,519 | |
| 毛利率 | 2020年7月预测值 | 0.26% | 22.01% | 23.01% | 21.03% | - |
| 2021年6月预测值 | 9.25% | 27.14% | 27.83% | 24.08% | - |
四、协议的主要内容
1、增资金额
各方协商一致，确定以目标公司投前估值5.2亿元为基础，甲方以3,000万元向目标公司增资，增资后甲方持有目标公司 27.2727%股权。目标公司拟增加注册资本204.5455万元，甲方此次增资金额3,000万元中，增资款204.5455万元计入目标公司实收资本，其余增资款2,795.4545万元计入目标公司资本公积。
2、增资价款支付
2.1 付款前提条件
在甲方支付增资款前，乙方、丙方、丁方应确保完成以下事项：
（1）本次目标公司增资决议事项已获得目标公司相应权力机构审批通过并生效，乙方、丁方对本次增资放弃优先认购权；
（2）本协议已经由相关当事方有效及适当的签署；
（3）目标公司已在各方均认可的商业银行开立本次增资所需的银行账户专户；
（4）自本协议签署日至甲方支付增资款前，没有发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产、业务等重大不利影响的事件；
（5）乙方在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或遵守的所有义务和承诺，其所提供给甲方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的。
2.2 付款方式
在满足上述付款的前提条件下，甲方将于2021年7月31日前将3,000万元增资款分期支付至各方共同指定的银行账户专户，分期全部实缴所认缴的目标公司注册资金。上述增资款的分期支付，将保障目标公司项目建设进度及正常运营资金需求，具体缴付安排由甲方、丙方协商确定。
2.3 增资款监管
鉴于目标公司创立初期团队建设及公司内部治理和内控体系建设需要一定时间，为确保本次交易3,000万元增资款项使用的合规合理性，各方同意甲方将3,000万元增资款分期支付至各方共同指定的银行账户专户，且由甲方指定专人对该账户资金使用情况进行监管，直至本次3,000万元增资款项全部支出为止。
原则上，对于目标公司正常土建、设备采购、日常经营款项支出，甲方在审核该款项合规性后，均须予以审批支付。如甲方在资金支付审核时发现重大风险，则由甲方与乙方协商处理。
满足以下两种情形中的任意一种情形，甲方取消对于上述银行账户专户资金的监管权限，由丙方按其公司章程及财务管理规定进行相应资金支付审批：1）该银行账户专户累计增资款全部支出完毕，甲方取消专户监管权限；2）甲、乙双方共同认定，丙方已建立完备团队，公司内部治理及内控体系建设相对完善，甲方出具书面认可说明，甲方取消专户监管权限。
3、投资方的权利
3.1 甲方本次对目标公司增资后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，目标公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方按其持股比例享有。
3.2 优先认购权：目标公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资（公开发行股票和团队股权激励除外），在同等条件下，甲方有权享有优先认购权。
3.3 股东知情权：甲方享有对目标公司经营的查阅权，有权在事先通知的情况下查询、获取目标公司的下列信息，包括但不限于：与公司的董事、监事、管理人员、雇员、会计人员、法律顾问和保荐机构商讨业务、财务及资本运作情况等。目标公司当年业绩明显低于当年预算（或经营计划数据）或有证据表明公司发生重大侵害投资方利益的情形时，甲方有权派驻人员对公司进行检查（范围包括但不限于会计报表、会计账簿、会计原始凭证和附件、相关报告或材料等）或其他方式的检查，目标公司、原股东应予以配合。本次增资完成后，目标公司应在其月度/年度财务报表及审计报告出具后10日内向甲方相应投资对接人员提供。
3.4 甲方有权向目标公司管理层提出建议并与之进行商讨。
自本协议签署之日起，目标公司应就重大事项或可能对目标公司造成潜在义务的事项及时通知甲方，包括目标公司进行的法律诉讼和其他可能的债务。重大事项包括但不限于以下内容：
（1）经营方针和经营范围的重大变化；
（2）订立重要合同，而该合同可能对目标公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（3）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（4）发生重大亏损或者遭受超过净资产5%以上的重大损失；
（5）生产经营的外部条件发生重大变化；
（6）涉及目标公司的重大诉讼，法院依法撤销股东会、董事会决议；
（7）目标公司认为需要通报的其他重大事项。
4、违约责任
4.1 本协议签署后，甲方应当按期足额向目标公司支付相应增资款项，乙方和目标公司应当完全履行其在本协议项下的各项义务。若截止2021年7月31日，甲方仍未完成3,000万元增资款的全部出资，且甲方未提出任何正当理由，则甲方应当承担违约责任,每逾期一日,按应付款项的0.5‰支付违约金。
4.2 除不可抗力的情形以外，本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定事项的，均构成违约。一方构成违约后，经另一方提醒15日内仍未及时整改的，违约方应当向非违约交易对方支付违约金100.00万元。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
公司自上市以来，逐步确立功率半导体产业为公司第二产业，且致力于构建功率半导体产业的Smart IDM模式。硅片作为功率半导体产业链的上游，是生产制造各类半导体产品的载体，也是半导体行业最核心的基础产品，市场非常广阔。据SEMI统计，2020年全球半导体硅片销售额112亿美元。虽然全球领域五家龙头企业占据九成以上市场份额，但中国市场仍处于快速发展阶段，尚未形成垄断格局。中国作为全球最大的半导体产品终端市场，预计未来随着中国芯片制造产能的持续扩张，中国半导体硅片市场的规模将继续以高于全球市场的速度增长。
基于进一步深化公司功率半导体Smart IDM模式的战略意图，以及对晶睿电子项目的持续看好，民德电子与晶睿电子实控人张峰先生就本次增资事项进行沟通协商，最终一致同意本次合作方案。后续合作各方将紧密合作，整合资源，协同发展，实现共赢。
2、项目的必要性
2.1 进一步巩固公司功率半导体Smart IDM模式
公司自上市以来，逐步确立了拓展功率半导体产业的企业战略。2018年6月，公司通过全资收购深圳市泰博迅睿技术有限公司，进入半导体元器件分销行业；2020年6月，公司通过控股收购广微集成（深圳）技术有限公司，进入功率半导体设计行业；2020年7月，增资参股晶睿电子，布局半导体大硅片业务，初步构建起公司功率半导体Smart IDM模式。本次再次增资晶睿电子，将进一步加强彼此的产业链战略合作，巩固公司功率半导体Smart IDM模式。
2.2 进一步加强公司功率半导体产业供应链安全稳定
硅片是半导体制造过程中的最主要的原材料，且在原材料中成本占比最高。半导体为强周期性行业，上游原材料的稳定供应对于下游功率半导体设计企业尤为重要。尤其自2020年下半年以来，半导体硅片的供应日益紧张，诸多小型半
导体设计企业受限于硅片供应而无法保障正常生产出货，且国内外半导体硅片行业龙头企业纷纷提价。本次再次增资晶睿电子，有助于确保公司功率半导体设计业务大硅片原材料供应的长期安全和稳定。
2.3 提升公司功率半导体设计业务产品开发效率
“特色工艺”在整个功率半导体产业链中扮演至关重要的作用，具体体现在：
器件的独特设计、硅片的定制开发、晶圆厂特色工艺平台的开发、芯片的定制封装。一款新功率器件产品的开发，需要芯片设计企业调动硅片厂、晶圆厂、封装厂资源予以配合，进行合作定制化开发，以满足客户需求。通过本次再次增资晶睿电子，公司在功率器件新产品开发方面，会得到硅片厂的高效支持，进一步提升公司功率半导体设计业务产品开发效率，增强公司功率半导体业务的市场竞争力。
3、项目的可行性
3.1 市场空间广阔，国内尚未形成垄断格局
半导体硅片市场广阔，2020年全球半导体硅片销售额达112亿美元。虽然全球领域五家龙头企业占据约9成以上市场份额，但中国市场仍处于快速发展阶段，尚未形成垄断格局。中国作为全球最大的半导体产品终端市场，预计未来随着中国芯片制造产能的持续扩张，中国半导体硅片市场的规模将继续以高于全球市场的速度增长。在技术方面，我国12英寸硅片生产技术与国外先进企业仍有明显差距，但在8英寸及以下特色工艺硅片生产技术上相对比较成熟，细分领域市场机会丰富。
3.2 行业资深技术团队，具有丰富、成熟的产业化经验
以张峰博士为首的核心技术团队，是国内最早从事半导体大硅片技术攻关的技术骨干，承接过一系列与大硅片有关的国家技术攻关项目，见证了中国大硅片生产技术的演进和发展，有着丰富、成熟的大硅片产业化经验，在行业上下游有深厚的资源积淀，对半导体以及大硅片产业的发展趋势和技术迭代路线有着清晰、深刻的理解。基于项目团队过往成功产业化经验，本项目在技术实施方面有较高的可行性；此外，在市场开拓方面，项目团队在下游有着丰富、成熟的国内外客户资源，有助于其进行前期市场开拓。
3.3 公司功率半导体设计业务为晶睿电子提供市场验证支持
硅片的销售前期验证周期较长，一般耗时数月。晶睿电子公司投产后，公司控股子公司广微集成将优先采购其硅片，协同晶圆代工厂进行制造工艺、技术参数的调试，争取在尽量短的时间内完成硅片测试验证，并向晶睿电子下单批量采购，支持其产量稳步提升。通过广微集成的批量采购和市场验证，逐渐形成市场口碑，有助于其他客户的开拓。
3.4 丽水市政府给予优厚政策支持
晶睿电子项目得到项目所在地政府——浙江丽水市政府的大力支持：1）2020年11月，丽水丽湖企业管理有限公司（系浙江丽水市政府和湖州市政府的投资平台企业）增资晶睿电子8,000万元；2）丽水市政府给予晶睿电子项目优厚招商政策，如根据建设进度返还一定比例土地出让金、固定资产投资补贴、地方留存税收返还等；3）在项目建设期，丽水市政府积极协调国土、电力等部门，为项目如期建设提供保障。
3.5 项目基建步入尾声，即将启动试生产
得益于晶睿电子团队丰富的项目建设和产业化经验，项目整体建设工作非常迅速和顺利。晶睿电子项目基建工程于2020年11月启动，经过前期科学合理规划和后续紧锣密鼓施工，截至目前，项目基建工程已步入尾声，关键生产设备外延炉、清洗机等已陆续进场安装、调试，计划于2021年6月启动试生产工作。
4、项目存在的风险
4.1 项目执行风险
晶睿电子项目为“老团队，新平台”，团队在技术上有成熟产业化经验，且市场资源丰富。该项目目前已基本完成基建工程，但后续仍面临设备安装与调试、试生产、市场营销等环节，以及团队扩充、内部运营管理制度完善等任务，仍具有一定挑战与不确定性，存在项目执行过程风险。
防范措施：“凡事豫则立，不豫则废。”公司将督促项目团队积极做好项目执行计划，并快速迭代反馈，做好人才储备工作，在必要时公司将为项目公司提供相应资源输出和支持。
4.2 资金短缺风险
本项目固定资产投资金额约3.07亿元，目前已确定2.2亿元融资计划，后续晶睿电子将视项目进度开展股权和债权融资。如后续融资计划未能及时匹配项
目推进进度，或项目实际资金需求明显超出预算，则目标公司有可能面临资金短缺风险，影响项目推进效率。防范措施：本公司将积极督促项目团队做好项目投融资规划，并积极与后续潜在意向投资机构保持联系，为后续股权融资做好储备；另，目标公司将视需求，适当开展银行等债权融资工作。
4.3 市场开拓及周期性波动风险
半导体行业与宏观经济起伏关联度高，市场存在周期性波动风险。且半导体硅片产业从投产到客户验证、再到批量出货，要经历较长的周期。这将导致产品在开拓新客户新市场时将会面临较大的不确定性。防范措施：做好前期客户沟通工作，整合上下游供应链资源，建立高效的反馈机制，及早地进行产品验证并尽量缩短验证周期。面对市场周期性波动风险，目标公司将利用自身技术优势，调整产品结构，确保产能的充分利用和市场销售的稳定。
4.4 项目投资损失风险
该目标公司仍处于项目建设阶段，项目在后续进入运营过程中仍存在一定的项目执行风险，进而有可能使得项目运营效益不达预期，造成项目投资损失风险。
防范措施：公司将积极关注项目进展，做好专户资金监管工作，在必要时给予资源支持，尽量避免投资损失风险。
5、对公司的影响
本次公司再次增资晶睿电子，契合民德电子的战略发展规划；有助于民德电子进一步深化功率半导体产业布局，巩固公司功率半导体产业Smart IDM模式，增强公司产业竞争力；有助于公司功率半导体设计业务与晶睿电子发挥协同效应，扩大经营规模，提升经营效率，从而拓展更广阔的市场空间。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至议案日与该关联人无关联交易。
七、独立董事、监事会意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
独立董事的事前认可：该议案在提交董事会审议前，已提交独立董事审议，独立董事一致同意将《关于向联营企业增资的关联交易议案》提交第三届董事会第三次会议审议。独立董事的独立意见：公司此次增资联营企业浙江晶睿电子科技有限公司，是基于联营企业未来业务发展的需要，有利于公司在功率半导体业务的布局，有助于公司提升经营效率，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，关联交易表决程序合法。我们一致同意公司向联营企业浙江晶睿电子科技有限公司的增资事项，并同意将该事项提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准后实施。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次向联营企业浙江晶睿电子科技有限公司增资事项，符合公司实际经营需要，有利于公司在功率半导体业务的布局，有助于公司提升经营效率，符合公司的长远发展战略，有利于维护全体股东的利益。本次向联营企业增资事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意向联营企业增资事项。
八、备查文件
（一）《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
（二）《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议的事前认可意见》
（三）《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议的独立意见》
（四）《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
（五）《关于浙江晶睿电子科技有限公司之增资协议》
（六）《浙江晶睿电子科技有限公司审计报告》【天衡审字(2021)02369号】
（七）《深圳市民德电子科技股份有限公司关于增资浙江晶睿电子科技有限公司暨对外投资可行性研究报告》
特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司
董事会2021年6月1日