中孚信息股份有限公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则第一条 为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《中孚信息股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司与行业实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称董事、监事是指本制度执行期间公司董事会、监事会的全部在职成员。
（一）内部董事是指与公司之间签订聘任合同的高级管理人员兼任的董事；
（二）内部监事是指与公司之间签订劳动合同的公司员工兼任的监事（包括职工监事）；
（三）独立董事，指公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
（四）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
（五）外部监事，指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。
本制度所称高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）收入水平符合公司规模、业绩增长的要求，同时与行业薪酬水平相符；
（二）责任与权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬，公司董事会负责审议公
司高级管理人员的薪酬。第五条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 公司人力资源部、财务管理部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 董事薪酬管理
第七条 根据董事工作性质及所承担的责任、风险、压力等确定不同的年度薪酬标准如下：
（一）内部董事
以聘任合同的规定为基础，公司内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准依照第五章“高级管理人员薪酬管理”规定的高级管理人员薪酬标准执行。公司不再向内部董事另行发放董事津贴。
（二）独立董事
公司独立董事年度津贴参照地区经济及行业水平，经股东大会审议后发放。
独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
（三）外部董事
公司外部董事不领取董事津贴。
第四章 监事薪酬管理
第八条 监事薪酬标准如下：
（一）内部监事
以劳动合同的规定为基础，内部监事根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪酬。公司不再向内部监事另行发放监事津贴。
（二）外部监事
外部监事不在本公司领取监事津贴。
第五章 高级管理人员薪酬管理
第九条 高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成。
（一）基本薪酬：高级管理人员基本薪酬参照行业平均标准。
（二）绩效薪酬：
绩效薪酬原则上只有在公司净利润为正时方可发放；若因宏观经济或公司所处行业发生重大变化或存在不可抗力导致公司净利润为负时，由董事会决定是否予以发放及发放方案。
具体计算方法为：
绩效薪酬＝岗位基本月薪×业绩考核系数×在岗时间系数
岗位基本月薪为当年平均月薪。
业绩考核系数范围为0-10之间。由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营业绩情况（剔除因公司实施重大战略调整或资产重组并购等原因导致当年经营业绩大幅变动的因素）和高级管理人员岗位工作绩效予以考核确定。
在岗时间系数为：当年实际在岗月数÷12
第十条 公司高级管理人员不得在本公司及其下属公司领取公司核发薪酬之外的任何工资、奖金和补贴性收入。
第六章 薪酬的发放
第十一条 公司独立董事津贴按月度发放。
第十二条 公司高级管理人员的薪酬发放如下：
（一）公司高级管理人员基本薪酬的按月平均发放。
（二）公司高级管理人员绩效年薪，在下一年度发放。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期予以发放。第十五条 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效年薪或津贴：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第七章 薪酬的调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第八章 附则
第十八条 公本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第十九条 本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释。第二十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。