株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司独立董事2020年度述职报告
本人潘红波，作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第三届董事会独立董事，报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规章制度的要求，忠实勤勉的履行独立董事的职责和义务，一方面，本人积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，参与各议题的讨论并提出自己的合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事和各专业委员会的作用，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面，本人利用自身专业优势，通过多种方式对公司进行现场检查，为公司财务管理、审计等工作提出了意见和建议。现将2020年担任公司独立董事的履职情况报告如下：
一、会议出席情况
（一）参加董事会情况
2020年，公司共召开了12次董事会会议。秉着尽职尽责的态度，本人认真参加了公司召开的所有董事会会议及其部分专业委员会会议，未发生过缺席现象，出席情况如下表：
| 姓名 | 应参加董 事会次数 | 亲自出 席次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 |
| 潘红波 | 12 | 12 | 0 | 0 |
本人积极参与各项议案的讨论，与公司管理层保持了持续、充分的沟通，运用自身专业知识，严格审议和表决各项议案，并就相关事项发表了独立意见。
2020年度，公司董事会召集召开符合法定程序，各个事项的表决均履行了相关的审批程序。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）参加股东大会情况
2020年，公司召开了6次股东大会，本人均列席了股东大会。
二、发表独立意见情况
2020年，本人根据国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司以下事项发表了同意的独立意见。
| 序号 | 日期 | 会议届次 | 发表独立意见事项 | 发表独立意见类型 |
| 1 | 2020年2月21日 | 第三届董事会第十八次会议 | 对《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》的独立意见 | 同意 |
| 对《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（第二次修订稿）的议案》的独立意见 | 同意 | |||
| 对《关于调整及聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见 | 同意 | |||
| 对《关于公司2019年度日常关联交易确认与2020年度日常关联交易预计的议案》的独立意见 | 事前认可意见、同意 | |||
| 对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见 | 同意 | |||
| 2 | 2020年4月1日 | 第三届董事会第十九次会议 | 对《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》的独立意见 | 同意 |
| 3 | 2020年4月19日 | 第三届董事会第二十次会议 | 对《公司2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见 | 同意 |
| 对《关于公司2019年度高级管理人员绩效考核情况及2020年度薪酬方案的议案》的独立意见 | 同意 | |||
| 对《关于公司2019年度利润分配预案的议案》的独立意见 | 同意 | |||
| 对《关于拟续聘2020年度外部审计机构的议案》的独立意见 | 事前认可意见、同意 | |||
| 对《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》的独立意见 | 同意 | |||
| 对《公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见 | 同意 | |||
| 对《关于湖南耐渗塑胶工程材料有限公司2019年度业绩承诺实现情况专项说明》的独立意见 | 同意 | |||
| 对《关于签署<支付现金购买资产协议>的补充协议（三）的议案》的独立意见 | 同意 | |||
| 关于对公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 | 同意 | |||
| 关于对2019年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 | |||
| 4 | 2020年7 | 第三届董事会 | 对《关于使用募集资金置换已支付发行费用 | 同意 |
| 序号 | 日期 | 会议届次 | 发表独立意见事项 | 发表独立意见类型 |
| 月9日 | 第二十二次会议 | 的自有资金的议案》的独立意见 | ||
| 对《关于公司募投项目延期的议案》的独立意见 | 同意 | |||
| 对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见 | 同意 | |||
| 对《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见 | 同意 | |||
| 对《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》的独立意见 | 同意 | |||
| 5 | 2020年8月23日 | 第三届董事会第二十三次会议 | 对《2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见 | 同意 |
| 对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见 | 同意 | |||
| 对《关于公司为全资子公司向银行融资提供担保额度的议案》的独立意见 | 同意 | |||
| 关于对公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 | 同意 | |||
| 关于对2020年半年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 | |||
| 6 | 2020年12月7日 | 第三届董事会第二十九次会议 | 对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见 | 同意 |
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为公司第三届董事会审计委员会、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员，积极履行作为委员的相应职责。
（一）第三届董事会审计委员会履职情况
本人作为第三届董事会审计委员会召集人，主动了解公司的财务情况，充分利用自己会计方面的专业特长，为公司财务、审计工作提出了很多建设性意见。在2020年度，本人召集了6次审计委员会会议，审议了定期报告、内部控制报告、募集资金使用情况报告等议案，充分发挥了审计委员会的专业优势。
（二）第三届董事会提名委员会履职情况
2020年，本人作为第三届董事会提名委员会委员参与了第三届提名委员会会议，在充分了解公司第三届非独立董事、副总裁候选人、证券事务代表的学历、从业经历、履职能力的基础上，独立地对提出自己的建议，积极履行提名委员会委员职责。
（三）第三届董事会薪酬与考核委员会履职情况
本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会召集人，积极履行职责，主动向公司获取2019年度高管个人履职情况的资料、股权激励对象在第一个限售期内的工作成果等信息，并将相关信息提交薪酬与考核委员会。在2020年度，本人召集了2次薪酬与考核委员会会议，对2019年度高级管理人员的履职情况和2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就等情况进行审议。
四、对公司进行现场考察的情况
2020年，本人利用参加公司董事会、股东大会的机会对公司进行了多次现场考察，听取公司管理层对宏观经济、市场环境、公司内部治理等方面的汇报说明，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，通过电话、微信等渠道，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切日常联系。本人运用自身在在财务管理、公司治理等领域的专业特长和工作经验，根据对公司现场考察的结果，为公司的战略发展、规范运作和品牌建设等提出了建设性的意见和建议。同时本人也时刻关注外部环境、行业状况及市场变化对公司的影响，及时与公司进行沟通，切实履行独立董事职责，保障公司及全体股东权益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
本人认真履行独董职责，关注公司日常经营状况、财务状况与治理情况，积极与公司相关人员进行沟通，及时了解公司可能产生的经营风险，监督公司的经营管理活动，对提交董事会审议的议案，及时进行调查，认真查阅做出决策所需的资料。在充分了解的基础上，利用自身的专业知识客观、公正地行使表决权，并在相关会议上发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的利益。
持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
六、培训和学习
本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，积极参加深圳证券交易
所、湖南省上市协会等组织的培训，不断提高自己的履职能力，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益保护等法规加深了认识和理解，培养形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范发展。
七、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
公司第三届董事会任期将于2021年届满，本人也将离任第三届董事会独立董事及有关专业委员会委员职务。回顾本人在公司担任独立董事的6年任职之路，本人对公司董事会、管理层及相关人员在我履职过程中给予的积极高效的配合和支持表示感谢。离任后，本人仍将密切关注公司的发展动态，相信公司在新一届董事会和管理层的正确带领下，将紧紧抓住轨道交通、民用建筑市场蓬勃发展的时代风口，攻坚克难，扎实推进公司战略，完成百年飞鹿的建设工作。
特此报告！
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
独立董事：潘红波
2021年4月13日