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飞鹿股份:董事会决议公告 下载公告
公告日期:2021-04-13

证券代码:300665 证券简称:飞鹿股份 公告编号:2021-018债券代码:123052 债券简称:飞鹿转债

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司(以下简称“公司”或“飞鹿股份”)第三届董事会第三十一会议的会议通知于2021年3月31日以邮件等形式发出,并于2021年4月11日19:00在公司以现场及通讯方式召开。会议应出席董事5人,实际出席董事5人。本次会议由董事长章卫国先生召集并主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决,形成如下决议:

(一) 审议通过《公司2020年度总裁工作报告》

公司总裁在会上作出了《公司2020年度总裁工作报告》,公司董事会认真听取了报告,一致认为公司管理层有效执行了董事会的各项决议,较好完成了公司2020 年度经营目标。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2020年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”的“一、概述”部分及“九、公司未来发展的展望”中下一年度的经营计划部分。

(二) 审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

2020年公司董事会切实履行了《公司法》和《公司章程》赋予的职责,认真贯彻落实了股东大会各项决议,不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职,为公司董事会的科学决策和公司的规范运作做了大量富有成效的工作,较好地完成了各项工作任务。经审议,董事会通过了公司《2020年度董事会工作报告》。公司第三届董事会独立董事潘红波先生、杜建忠先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》,并将在 2020 年度股东大会上进行述职。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议通过。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分及第九节“公司治理”部分。

(三) 审议通过《公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》

经审核,董事会认为:《公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》客观、真实地反映了公司 2020 年度的财务状况、经营成果以及现金流量,公司资产质量良好,财务状况稳健。公司2021年度财务预算符合公司目前实际财务状况和经营状况,充分考虑了公司2021年度的经营计划和目标,具有合理性。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2020年年度报告》有关内容。

(四) 审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》

经审议,董事会认为:公司已经建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并得到有效执行,也符合公司现阶段的发展需求,保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。《公司2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。保荐机构德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”)出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

(五) 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

经审核,董事会同意为进一步实现以市场为导向,以客户为中心的组织策略,使组织扁平化、决策高效快速化,公司内部铁三角(客户经理、技术经理、交付经理)作战小分队紧密结合高效运作,提升客户综合满意度,对公司组织架构做出调整。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

(六) 审议通过《关于公司2020年度高级管理人员绩效考核情况及2021年度薪酬方案的议案》

经审议,公司董事会同意董事会薪酬与考核委员会结合公司业绩的完成情况及高级管理人员个人业绩完成情况对公司高级管理人员进行绩效考核的结果。

为适应公司经营发展需要,充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性,促进公司持续稳健发展,公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平等因素,坚持公平、公正、公允的原则确定。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。公司董事兼高管章卫国先生、范国栋先生回避表决。本议案获得通过。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告及《2020年年度报告》中的“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况”部分相关内容。

(七) 审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

经审议,董事会认为:公司2020年度利润分配预案与公司业绩成长相匹配,符合公司财务状况、经营状况和未来发展的需要,充分考虑了中小股东的利益,

符合相关法律法规及《公司章程》的规定,具备合法性、合规性、合理性。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议通过。表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

(八) 审议通过《公司2020年年度报告全文及其摘要》

经审核,董事会认为:公司2020年年度报告全文及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议通过。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。《2020年年度报告披露提示性公告》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

(九) 审议通过《关于公司2020年度日常关联交易确认与2021年度日常关联交易预计的议案》

经审核,董事会认为,公司2020年度日常关联交易确认与2021年度日常关联交易的预计是公司业务正常发展的需要,公司2021年度日常关联交易预计涉及的关联交易具备必要性和公允性,没有损害公司和公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卫国先生回避表决,本议案获得通过。

公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见与独立意见。德邦证券出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

(十) 审议通过《关于拟续聘2021年度外部审计机构的议案》

经审议,董事会认为:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在公司以前年度的审计工作中遵照独立执业准则,为公司出具各项专业报告,报告内容客观、公正,同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的外部审计机构,聘期1年。公司董事会授权董事长根据 2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议通过。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见与独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

(十一) 审议通过《关于2021年度向银行申请综合授信额度并提供抵押担保和接受关联方担保的议案》

经审议,董事会同意公司为了满足公司战略实施和生产经营的资金需求,向银行申请综合授信额度不超过6.4亿元人民币并提供抵押担保和接受关联方担保。公司董事会提请股东大会授权董事长章卫国先生全权办理上述授信额度及担保事项相关事宜并签署相关合同及文件。

基于谨慎的原则以及银行风险控制的要求,公司董事会将该议案提交2020年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卫国先生、范国栋先生回避表决,本议案获得通过。

公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见与独立意见。德邦证券出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

(十二) 审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

经审议,董事会认为:湖南耐渗塑胶工程材料有限公司为公司全资子公司,

公司对其日常经营决策有绝对控制权,且其经营稳定,具备良好的偿债能力。湖南耐渗塑胶工程材料有限公司向银行申请综合授信是为了满足日常经营及开拓市场的融资需求,有利于其业务更好的开展,提高其经营效率和盈利能力。公司为湖南耐渗塑胶工程材料有限公司向银行申请综合授信额度提供的担保额度,不等于公司实际担保金额。担保的决策程序合法、合理、公允,不存在损害公司及公司全体股东的情形。本议案需提交公司2020年度股东大会审议通过。表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

(十三) 审议通过《公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》经审议,董事会认为:2020年度公司募集资金存放与使用情况符合相关规章制度对于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本事项出具了鉴证报告,保荐机构德邦证券出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

(十四) 审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》鉴于公司第三届董事会任期即将届满,为顺利完成新一轮董事会的换届选举,根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司第三届董事会同意提名章卫国先生、范国栋先生、夏灵根先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司第四届董事会任期自公司2020年度股东大会通过之日起3年,为确保董

事会的正常运作,在新一届董事会董事就任前,公司第三届董事会仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,忠实、勤勉地履行董事义务和职责。出席会议的董事进行逐项表决,表决结果如下:

以5票同意,0票反对,0票弃权,同意《关于选举章卫国先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》;

以5票同意,0票反对,0票弃权,同意《关于选举范国栋先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》;

以5票同意,0票反对,0票弃权,同意《关于选举夏灵根先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》;

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议,并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的的相关公告。

(十五) 审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满,为顺利完成新一轮董事会的换届选举,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司第三届董事会同意提名杜建忠先生、刘崇先生为公司第四届董事会独立董事候选人。杜建忠先生、刘崇先生已经取得独立董事资格证书。上述候选人已经通过第三届董事会提名委员会的资格审查,符合担任上市公司独立董事的资格要求,刘崇先生为会计专业人士。

公司第四届董事会任期自公司2020年度股东大会通过之日起3年,为确保董事会的正常运作,在新一届董事会董事就任前,公司第三届董事会仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

出席会议的董事进行逐项表决,表决结果如下:

以5票同意,0票反对,0票弃权,同意《关于选举杜建忠先生为公司第四届董事会独立董事的议案》;以5票同意,0票反对,0票弃权,同意《关于选举刘崇先生为公司第四届董事会独立董事的议案》;

独立董事候选人的任职资格及独立性尚需深圳证券交易所审查无异议后方可和公司非独立董事候选人议案一并提交公司2020年度股东大会审议,并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的的相关公告。

(十六) 审议通过《关于公司第四届非独立董事薪酬和独立董事津贴的议案》

为利于强化董事勤勉尽责,经公司董事会薪酬与考核委员会提议,结合公司的实际经营情况,董事会同意制定第四届董事薪酬如下:

非独立董事的董事津贴:税前3万元/年。在公司任职的非独立董事根据其所任职岗位领取岗位薪酬。

公司独立董事津贴方案:税前10万元/年。

出席会议的董事进行逐项表决,表决结果如下:

以2票同意,0票反对,0票弃权,章卫国先生、范国栋先生、夏灵根先生回避表决,同意《关于公司第四届非独立董事薪酬的议案》;

以4票同意,0票反对,0票弃权,杜建忠先生回避表决,同意《关于公司第四届独立董事津贴的议案》;

本议案需提交公司2020年度股东大会审议通过。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的的相关公告。

(十七) 审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>部分条款并办

理工商变更登记的议案》鉴于公司可转换公司债券进入转股期且部分可转换公司债券已转换为公司股票,截止2020年12月31日,公司总股本由121,560,000股增加至121,566,868股,注册资本由121,560,000元增加至121,566,868元。公司拟对注册资本进行变更;为配合公司未来发展战略及生产经营的需要,公司拟修改经营范围。

公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求、公司注册资本变更的实际情况以及经营范围变更的需求,对《公司章程》的有关条款进行了修改。

董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理章程备案等工商登记事宜。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议通过。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的的相关公告。

(十八) 审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的通知》

经董事会审议,公司拟定于2021年5月7日(星期五)召开公司2020年度股东大会。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的的相关公告。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第三十一次会议决议;

2、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见;

3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关议案的事前认可意见;

4、保荐机构出具的相关核查意见;

5、会计师事务所出具的相关报告。

特此公告。

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

董事会2021年4月13日


  附件:公告原文
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