申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）2023年向特定对象发行股票的保荐机构，承接了飞鹿股份2022年以简易程序向特定对象发行股票项目的持续督导工作。根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对飞鹿股份2023年度募集资金年度存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2371号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票14,541,832股，每股发行价格为7.53元/股，募集资金总额为人民币109,499,994.96元，扣除各项发行费人民币3,593,907.35元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币105,906,087.61元。上述募集资金已于2022年10月21日汇入公司指定的银行账户，湖南建业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达账户情况进行了审验，并于2022年10月24日出具了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（湘建会验字（2022）01006号）。
2、以前年度募集资金净额使用情况及结余情况
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金账户期初余额（2022.10.21）（注1） | 10,590.61 |
| 减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 6.90 |
| 直接投入募集资金投资项目 | 3,075.50 |
| 以闲置募集资金补充流动资金 | 5,700.00 |
| 以闲置募集资金购买理财产品 | - |
| 手续费 | 0.06 |
| 加：购买理财产品到期后归还 | - |
| 以闲置募集资金补充流动资金归还 | - |
| 理财产品投资收益 | - |
| 利息收入 | 3.24 |
| 募集资金账户期末余额（2022.12.31） | 1,811.39 |
注1：募集资金总额为10,950.00万元，其中发行费用359.39万元（不含税），期初募集资金净额为10,590.61万元。
3、2023年年度募集资金净额使用情况及结余情况
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金账户期初余额（2022.12.31） | 1,811.39 |
| 减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | - |
| 直接投入募集资金投资项目 | 769.27 |
| 高端特种密封胶黏剂建设项目募集资金永久补充公司流动资金 | 5,348.00 |
| 以闲置募集资金补充流动资金 | 1,000.00 |
| 以闲置募集资金购买理财产品 | |
| 手续费 | 0.09 |
| 加：购买理财产品到期后归还 | - |
| 以闲置募集资金补充流动资金归还 | 6,700.00 |
| 理财产品投资收益 | - |
| 利息收入 | 3.02 |
| 募集资金账户期末余额（2023.12.31） | 1,397.05 |
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金专项存储及使用管理制度》。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司财务管理部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。公司审计与监察部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
2、募集资金在专项账户的存放情况
经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司在中国建设银行股份有限公司株洲四三〇支行、上海浦东发展银行股份有限公司株洲分行及中国农业银行股份有限公司株洲分行各开设了一个募集资金存放专用账户。截至2023年12月31日，募集资金存放专用账户的余额（包括累计收到的银行存款利息收入、银行手续费支出）如下：
| 序号 | 开户行名称 | 银行账号 | 初始存放金额（万元） | 截止日余额 （万元） |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司株洲四三〇支行 | 43050162793600000365 | 6,000.00 | 679.79 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司株洲分行 | 18119901040023084 | 1,700.00 | 716.89 |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司株洲分行 | 57010078801400001468 | 3,040.00 | 0.37 |
| 合计（注2） | 10,740.00 | 1,397.05 | ||
注2：募集资金总额为人民币10,950.00万元，扣除券商承销保荐费人民币210.00万元后，实际到账募集资金为人民币10,740.00万元。
3、募集资金三方监管情况
公司开设专门的银行账户对募集资金存储，并于2022年10月25日与保荐机构德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）、募集资金专项开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
公司已聘请申万宏源担任公司向特定对象发行股票的保荐机构，具体负责公司向特定对象发行股票的保荐工作及持续督导工作。同时，公司与德邦证券的保荐协议终止，德邦证券未完成的对公司2022年以简易程序向特定对象发行股票的持续督导工作由申万宏源承接。
鉴于公司保荐机构已发生变更，为规范募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，根据相关法规，公司与申万宏源、募集资金专项账户开户银行分别重新签订了《募集资金三方监管协议》。具体内容可见2023年8月1日，公司披露于巨潮资讯网的《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-068）。
公司的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、报告期内募集资金的实际使用情况
报告期内募集资金使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
报告期内，经公司股东大会审议通过，公司将《高端特种密封胶黏剂建设项目》拟投入的募集资金金额调整为2,352.00万元，同时将节余募集资金5,348.00万元永久补充流动资金。本次调整未取消或终止原募投项目，也未实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为：飞鹿股份公司2023年度募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了飞鹿股份公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对飞鹿股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：飞鹿股份2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
蔡 明 赵志丹
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附表1：募集资金使用情况对照表
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 10,590.61 | 本报告期投入募集资金总额 | 6,117.27 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 5,348.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 5,348.00 | 已累计投入募集资金总额 | 9,199.67 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 50.50% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 高端特种密封胶黏剂建设项目 | 否 | 7,700.00 | 2,352.00 | 769.27 | 961.06 | 40.86% | 2024年7月 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 2,890.61 | 2,890.61 | 0.00 | 2,890.61 | 100.00% | 不适用 | 否 | ||
| 永久补充流动资金 | - | 5,348.00 | 5,348.00 | 5,348.00 | 100.00% | |||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 10,590.61 | 10,590.61 | 6,117.27 | 9,199.67 | -- | -- | -- | -- | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 补充流动资金（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 合计 | -- | 10,590.61 | 10,590.61 | 6,117.27 | 9,199.67 | -- | -- | -- | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、高端特种密封胶黏剂建设项目，截至报告期末处于建设阶段，故不适用。 2、补充流动资金项目，不产生经济效益，不适用。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内，项目可行性未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 2022年11月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6.90万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金88.54万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金95.44万元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金。符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
| 2022年11月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币不超过6,700.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起7个月，到期将归还至募集资金专户。公司分别于2022年11月28日、2022年12月19日、2022年12月20日、2023年1月12日转出2,000.00万元、3,000.00万元、700.00万元、1,000.00万元，共计6,700.00万元募集资金用于补充流动资金。公司已于2023年6月7日将转出的6,700.00万元募集资金全部转回至募集资金专户（以上时间均为在银行办理资金转出时间）。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专户剩余1,397.05万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2023年4月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议；2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会审议通过《关于调整部分募投项目投资金额并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。为满足下游客户多样化需求，为公司快速打开高端特种胶类市场奠定产品品类优势，公司从尽快实现募投项目投资效益的角度出发，调整了拟投资生产的胶类产品种类，进一步优化了公司胶类产品结构。鉴于上述调整，同时通过对生产工艺及技术的创新，公司增大了对原有建筑工程和生产设备的利旧使用，因此公司将《高端特种密封胶黏剂建设项目》拟投入的募集资金金额调整为2,352.00万元，同时将节余募集资金5,348.00万元永久补充流动资金。本次调整未取消或终止原募投项目，实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式；亦不存在对募投项目产能的影响。 |