飞鹿股份：2023年度监事会工作报告

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年度，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，独立、勤勉、认真地履行和行使监事会的监督职权和职责，积极有效的开展工作。报告期内，公司召开10次监事会，监事会成员列席报告期内的董事会和股东大会，对公司规范运作、内部控制情况、财务情况等进行监督检查，在维护公司利益、股东权益及促进公司治理等方面发挥了积极作用。现将2023年度监事会主要工作报告如下：

一、2023年监事会召开及议决事项

报告期内，公司监事会召开了10次会议，历次监事会会议的召集、召开程序符合相关法律法规规定，公司全体监事均出席了2023年召开的历次监事会。监事会具体审议事项如下：

序号	日期	会议届次	审议事项
1	2023年3月6日	第四届监事会第二十次会议	《关于控股合伙企业减资、调整认缴份额暨关联交易的议案》
2	2023年3月13日	第四届监事会第二十一次会议	《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
			《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
			《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
			《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
			《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
			《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
			《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
			《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
			《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
			《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
3	2023年4月12日	第四届监事会第二十二次会议	《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》

序号	日期	会议届次	审议事项
4	2023年4月23日	第四届监事会第二十三次会议	《公司2022年度监事会工作报告》
			《公司2022年度财务决算报告》
			《公司2022年度内部控制自我评价报告》
			《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》
			《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
			《公司2022年年度报告全文及其摘要》
			《公司2023年第一季度报告全文》
			《关于拟续聘2023年度外部审计机构的议案》
			《关于公司与部分全资子公司向银行申请综合授信额度及提供担保情况的议案》
			《关于公司2022年度日常关联交易确认与2023年度日常关联交易预计的议案》
			《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
			《关于开展沥青期货套期保值业务的议案》
			《关于调整部分募投项目投资金额并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
			《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
5	2023年8月7日	第四届监事会第二十四次会议	《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》
			《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
			《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
			《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》
6	2023年8月27日	第四届监事会第二十五次会议	《公司2023年半年度报告全文及其摘要》
			《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
7	2023年9月18日	第四届监事会第二十六次会议	《关于公司仍符合向特定对象发行股票条件的议案》
			《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
			《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
			《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
			《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
			《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》
			《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购

序号	日期	会议届次	审议事项
			协议之补充协议〉的议案》
			《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
8	2023年10月13日	第四届监事会第二十七次会议	《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》
			《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
9	2023年10月25日	第四届监事会第二十八次会议	《公司2023年第三季度报告全文》
10	2023年12月15日	第四届监事会第二十九次会议	《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》

二、监事会对有关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和保护中小股东利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易等情况进行了全面监督与检查，具体情况如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，监事会全体成员列席报告期内召开的所有股东大会、董事会，对公司依法运作情况进行了监督。

监事会认为：公司股东大会、董事会的召开、召集、决策程序合法有效，均严格按照相关法律法规的要求执行；公司董事、高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，公司财务报表的编制符合《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等有关规定，公司定期报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司募集资金使用与管理情况

报告期内，公司募集资金的使用在按照既定的计划稳妥推进。监事会认为：

公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规章制度对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，募集资金使用及有关的信息披露合乎规范，未发现有损害公司及股东利益的行为。

（四）关联交易情况

监事会对公司2023年度发生的关联交易行为进行了核查。监事会认为：公司2023年发生的关联交易事项均合理、必要；关联交易定价公允，未违反公开、公平、公正的定价原则。关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（五）出售资产交易情况

报告期内，监事会对公司出售资产交易情况进行了检查，监事会认为：公司出售全资子公司股权是为了剥离非主营业务，进一步优化公司资源配置和财务结构，聚焦主营业务发展，有利于公司长远发展，符合公司的发展战略。交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（六）检查对外担保情况

经核查，报告期内公司及部分全资子公司向银行申请综合授信额度及提供担保、全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保是为了满足公司及部分全资子公司经营资金的需求，不会对公司正常经营及业务发展产生不利影响。上述担保事项均已按照相关规章制度，履行相应的决策程序并及时进行披露，不存在损害公司及公司全体股东的情形。

（七）建立和实施内幕信息知情人制度的情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够严格按照要求做好内幕信息知情人登记工作，有效防止了内幕交易的产生，保护了广大投资者的合法权益。

（八）对内部控制的情况

监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：报告期内公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等相关规定，结合公司实际生产经营管理需要，建立了较为完善和合理的内部控制体系，并得

到有效执行，对公司在生产、经营、发展过程中可能发生的错误起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司资产的安全和完整。

（九）对信息披露的情况

监事会对公司执行《信息披露管理制度》的情况进行了审核，监事会认为：

报告期内公司已按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，能够有效保障投资者特别是中小投资者的知情权。

三、监事会2024年工作计划

2024年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》《监事会议事规则》及其他规章制度的要求，忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健发展，监事会将重点做好以下几个方面的工作：

（一）持续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》《监事会议事规则》及其他规章制度的要求，继续加强落实监督职能，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，进一步规范和完善监事会的日常工作，依法出席或列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，更好地维护股东权益。

（二）继续加强落实监督职能，通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度建设的监督检查等方式，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险。

（三）公司监事会成员将继续加强自身学习，及时学习最新的法律法规并进一步提高专业业务水平，以更加严谨的态度发挥监事会的监督职能，进一步增强风险防范意识，切实维护公司和股东的利益。

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

监事会2024年4月9日