申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2023年度日常关联交易确认与2024年度日常关联交易预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）2023年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对飞鹿股份2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
飞鹿股份及其全资或控股子公司因日常经营业务开展需要，2024年度拟与关联方上铁芜湖高新材料技术有限公司（以下简称“上铁芜湖”）发生日常经营性关联交易，预计总金额不超过1,000万元。2023年度公司及其全资或控股子公司与关联人上铁芜湖预计发生日常经营性关联交易总额为1,000万元，实际发生日常经营性关联交易总额为847.87万元。
公司于2024年4月7日召开第四届董事会第三十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认与2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事召开了独立董事专门会议，该议案以2票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计2024年日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 上铁芜湖 | 涂料销售、涂装服务等 | 参考市场价格 | 800 | 0 | 847.87 |
| 向关联人提供劳务 | 上铁芜湖 | 提供劳务 | 参考市场价格 | 200 |
注：公司可在董事会审议额度范围内根据实际情况调整各关联交易内容预计额度。以上数据均为不含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 上铁芜湖 | 涂料销售、涂装服务 | 772.64 | 600 | 1.03 | 28.77 | 2023年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告 |
| 向关联人提供劳务 | 上铁芜湖 | 提供劳务 | 75.23 | 400 | 14.27 | 81.19 | |
| 董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明： 公司对年度日常关联交易的预计是公司结合当时的市场前景、营销计划等方面进行的评估和预测，最终发生额会受到关联人业务实际发展状况的影响。上述差异属于正常经营情况，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司将更加审慎的预计日常关联交易金额，继续严控日常关联交易，保证公平、公正、价格公允。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明： 公司2023年发生的日常关联交易与预计存在差异是公司关联交易的真实反映，符合公司实际经营情况，2023年度已发生关联交易事项参考市场价格定价，公允、合理；决策程序合法、合规，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。 | |||||||
注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。以上金额均为不含税金额。
二、关联人基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：上铁芜湖高新材料技术有限公司
2、法定代表人：崔德水
3、注册资本：2,000万元人民币
4、纳税人识别号：91340207MA2TXX0D33
5、经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；隔热和隔音材料制造；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；合成纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；工程塑料及合成树脂制造；密封用填料制造；密封胶制造；五金产品制造；金属材料制造；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；合成材料销售；隔热和隔音材料销售；轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保温材料销售；防腐材料销售；建筑装饰材料销售；合成纤维销售；工程塑料及合成树脂销售；新型催化材料及助剂销售；表面功能材料销售；密封用填料销售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路运输辅助活动；喷涂加工；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、住所：安徽省芜湖市弋江区西湾园区汤沟镇高新产业集聚区纬一路8号
7、最近一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 （未经审计） | 项目 | 2023年12月31日 （未经审计） |
| 营业收入 | 8,000.75 | 资产总额 | 8,390.75 |
| 净利润 | 134.17 | 净资产 | 2,193.01 |
（二）与上市公司的关联关系
公司持有上铁芜湖49%股权，公司高级管理人员周迪武先生担任上铁芜湖董事。上述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3规定的情形，上铁芜湖为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上铁芜湖系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。公司为其提供涂料、涂装等服务，在以往与公司的交易中，履约情况良好。
三、关联交易协议的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司关联交易主要内容是公司及其全资或控股子公司与关联人上铁芜湖发生的涂料销售、涂装服务、提供劳务等，属于正常经营往来。
（二）关联交易的交易价格、定价原则及定价依据
公司交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联人输送利益的行为。
（三）关联交易协议签署情况
交易双方将在交易发生时，本着自愿、平等、互惠互利的原则，根据业务开展的实际情况在预计金额范围内签署协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
上铁芜湖以服务中国铁路上海局集团有限公司范围内客户需求为核心，辐射全路局维修市场、高铁新建线路及地铁等市场，这与公司防腐、防水业务目标市场高度重合。公司与上铁芜湖之间的关联交易可以提高公司防腐涂料的市场占有率，加快布局和抢占轨道交通维修（护）市场，提升公司在轨道交通防腐防水领域的综合竞争力，深化公司在轨道交通行业的影响力，符合公司长期发展的战略目标。
（二）关联交易对上市公司影响
公司及其全资或控股子公司与上铁芜湖之间的日常关联交易是公司业务与关联人业务构成上下游配套关系的客观情况带来的，交易均遵循自愿、平等、互惠互利的原则，交易定价公允，关联交易协议条款符合商业惯例。公司与上铁芜湖之间的日常经营关联交易是正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东利益。预计在今后的经营中，上述日常关联交易会持续进行。上述关联交易占公司
全年的营业收入比重较小，不会导致公司对关联方形成依赖，不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事专门会议审议意见
2024年4月7日，公司召开了独立董事关于第四届董事会第三十七次会议的专门会议，全体独立董事一致同意《关于公司2023年度日常关联交易确认与2024年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事对关联交易事项进行了必要的调查，认为：公司2023年度与关联人之间发生的日常关联交易实际发生情况未超出年初的预计范围，上述关联交易均按照公司董事会决策要求执行。公司对与关联人之间的2024年度日常关联交易的预计是公司在2023年度关联交易的基础上，根据业务发展的规划，做出的合理预计。交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，不存在损害公司和股东的利益情形，对公司独立性未产生不利影响，也不会对公司持续经营能力产生影响。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第三十七次会议审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
飞鹿股份2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会及独立董事专门会议审议批准，独立董事发表了同意意见，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及飞鹿股份《公司章程》等相关规定的要求。本次日常关联交易预计事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对于飞鹿股份2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年度日常关联交易确认与2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
蔡 明 赵志丹
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日