| 证券简称：江丰电子 | 证券代码：300666 |
宁波江丰电子材料股份有限公司
及中信建投证券股份有限公司
关于宁波江丰电子材料股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年六月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2021年6月8日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020141号）（以下简称“落实函”）已收悉。宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对本次落实函所列示问题进行了逐项落实、核查。
现就本次落实函提出的书面问题回复如下，请予审核。如无特别说明，本次落实函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
| 字体 | 含义 |
| 黑体（加粗） | 本次落实函所列问题 |
| 宋体 | 对本次落实函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及修改或补充的内容 |
本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题1： ...... 5
问题1：
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、发行人补充说明并披露事项
关于发行人持股5%以上股东及董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况及减持情况，发行人已于募集说明书之“重大事项提示”中补充披露如下：
（一）发行人控股股东、实际控制人及董事长、首席技术官姚力军参与认购本次发行可转债的计划
2021年3月22日，姚力军向发行人出具了《控股股东、实际控制人关于可转债认购计划的复函》，针对认购本次可转债的计划及资金来源作出说明及承诺如下：
“1、截至本回函出具之日（即2021年3月22日，下同），本人拟以自有资金认购公司本次申请向不特定对象发行的可转换公司债券，拟认购金额不超过3,000万元。
2、截至本回函出具之日，本人在浙商证券股份有限公司证券资金账户（账号：32*****68）中的资金余额为2,250.22万元。
本人承诺使用本人上述证券资金账户中留存的资金、公司股票现金分红所得或其他自有资金认购公司本次发行的可转换公司债券。
3、本人承诺不通过质押本人所持有的公司股份筹集资金，不因参与公司本次可转换公司债券的优先配售和认购而导致本人质押公司股份的数量进一步升高。
4、本人承诺在公司本次可转换公司债券发行时，结合自有资金以及预计到期债务偿付情况确定最终参与认购的具体规模和金额，避免出现因不能偿付股
票质押式回购交易等债务本息而发生违约或者质押股票被平仓的情形，避免大幅提升本人资产负债率，避免因本人出现股票质押平仓情形导致公司发生控股股东、实际控制人变更。本人保证以上说明内容真实、准确、完整，并愿意承担相应法律责任。”2021年6月9日，姚力军先生向发行人出具《关于可转债认购计划的进一步说明》，说明并承诺如下：
“（1）截止至2021年5月18日，本人于2020年11月13日披露的减持公司股份计划期限业已届满。
（2）自上述减持计划期限届满之日起至本说明出具之日止，本人不存在继续减持公司股份的计划或者安排。若今后有减持公司股份计划或者安排的，本人将严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用法律、法规和规范性文件的规定实施并履行相应的信息披露义务。
（3）若公司启动本次可转债发行之日与本人最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人将不参与认购公司本次发行的可转债。若前述日期间隔超过六个月（不含）的，本人将根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定，以及本人在《控股股东、实际控制人关于可转债认购计划的复函》中的说明，参与认购公司本次发行的可转债并履行相应的信息披露义务。
（4）届时本人认购公司本次发行的可转债的，本人承诺：本人与本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内不减持公司股票和本次发行的可转债。
（5）若本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持公司股票或可转债的，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
（二）发行人其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与认购本次发行可转债的计划
2021年6月9日，除姚力军先生外，发行人其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均向发行人出具了《关于不参与“江丰电子”本次可转债认购的承诺函》，内容如下：
“本人/本企业承诺不认购宁波江丰电子材料股份有限公司本次向不特定对象发行的可转债。若本人/本企业违反前述承诺的，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。”
二、保荐人及发行人律师核查情况
（一）核查程序
保荐人及发行人律师执行了下列核查程序：
1、查阅了发行人截至2021年5月31日的股本结构及前十大股东情况；
2、取得了发行人持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员关于是否参与本次可转债的认购及减持情况的承诺文件。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、根据发行人控股股东姚力军出具的承诺，若发行人启动本次可转债发行之日与姚力军最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含）的，姚力军将不参与认购本次发行的可转债。若前述日期间隔超过六个月（不含）的，姚力军将根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件以及已披露的认购计划，参与认购本次发行的可转债并履行相应的信息披露义务。
根据发行人控股股东姚力军出具的承诺，截至2021年5月18日，姚力军于2020年11月13日披露的减持公司股份计划期限业已届满。自上述减持计划期限届满之日起至本回复出具日止，姚力军不存在继续减持公司股份的计划或者安排。
2、除姚力军外，发行人其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺不存在参与认购本次发行可转债的计划。
3、发行人已于募集说明书之“重大事项提示”中对发行人持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况和减持情况进行披露。
（本页无正文，为《宁波江丰电子材料股份有限公司及中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
宁波江丰电子材料股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明本人作为宁波江丰电子材料股份有限公司的董事长，现就本次落实函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读宁波江丰电子材料股份有限公司本次落实函回复的全部内容，确认本次落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
发行人董事长签名：
宁波江丰电子材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宁波江丰电子材料股份有限公司及中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
| ______________ 韩 勇 | ______________ 朱明强 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次落实函回复的声明
本人作为宁波江丰电子材料股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次落实函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读宁波江丰电子材料股份有限公司本次落实函回复的全部内容，了解本次落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
中信建投证券股份有限公司
年 月 日