中信证券股份有限公司
关于
富满微电子集团股份有限公司
2021年创业板向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年四月
3-1-1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受富满微电子集团股份有限公司（以下简称“富满电子”、“发行人”或“公司”）的委托，担任富满电子向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构本次指定具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 4
四、发行人基本信息 ...... 4
五、发行人最新股权结构及前十名股东情况 ...... 5
六、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 ...... 7
七、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 7
八、保荐机构与发行人关系的说明 ...... 8
九、保荐机构内核程序及内核意见 ...... 9
十、关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见 ... 10第三节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、本次证券发行决策程序 ...... 13
二、本次证券发行符合《注册管理办法（试行）》等规定 ...... 14
三、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明 ...... 17
四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ....... 20五、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 20
附件一 ...... 27
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第一节 释义除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：
| 保荐机构/保荐人/中信证券/本机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 富满电子/发行人/公司 | 指 | 富满微电子集团股份有限公司，曾用名深圳市富满电子集团股份有限公司 |
| 集晶（香港） | 指 | 集晶（香港）有限公司，系发行人控股股东 |
| 公司章程/章程 | 指 | 《富满微电子集团股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 富满微电子集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 富满微电子集团股份有限公司董事会 |
| 本保荐书/本发行保荐书 | 指 | 中信证券股份有限公司关于富满微电子集团股份有限公司2021年创业板向特定对象发行A股股票之发行保荐书 |
| 本次发行/本次证券发行 | 指 | 富满微电子集团股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 |
| 最近三年/报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度 |
| IC、集成电路 | 指 | Integrated Circuit，简称IC，中文指集成电路，是采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电IC、集成电路指感等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。在工业生产和社会生活中应用广泛。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《注册管理办法（试行）》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
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第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构本次指定具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定花少军、刘坚二人作为富满电子本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
花少军，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，硕士学历。2008年开始从事投行业务，曾参与或负责完成齐心集团、网宿科技、裕同科技、光弘科技、电声股份、新益昌等公司IPO项目，金地集团、广发证券、捷顺科技、光弘科技再融资项目，怡亚通及拓邦股份并购项目。
刘坚，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师，硕士学历。曾参与或负责完成的项目包括TCL集团重大资产重组、剑桥科技再融资项目、振德医疗可转债发行、怡亚通再融资项目、金奥博再融资项目、硕贝德向特定对象发行等多个资本运作项目。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
中信证券指定许元飞作为本次发行的项目协办人，指定卢平、张文俊、刘政萍、邵宇东、朱晨、姚远志、蒋梦晖为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
许元飞，男，中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士学历。曾作为项目组核心成员及现场负责人参与了富满电子再融资项目、怡亚通再融资项目，湖南华侨城公司债项目、比亚迪发行公司债等多个资本运作项目。
四、发行人基本信息
中文名称：富满微电子集团股份有限公司
英文名称：FINE MADE MICROELECTRONICS GROUP CO., LTD.
股票简称：富满电子
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股票代码：300671上市地点：深圳证券交易所法定代表人：刘景裕成立日期：2001年11月5日注册资本：15,765.5765万元人民币注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋1701
办公地址：深圳市南山区侨香路金迪世纪大厦1栋A座11层—12层邮政编码：518040董事会秘书：罗琼联系电话：0755-83492887经营范围：集成电路、IC、三极管的设计、研发、生产经营（按深宝环水批[2011]605039号建设项目环境影响审查批复经营）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，不含进口分销）；房地产经纪。本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在创业板上市
五、发行人最新股权结构及前十名股东情况
（一）股本结构
截至2020年12月31日，发行人股本构成情况如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、限售流通股 | 15,765,765 | 10.00% |
| 二、非限售流通股 | 141,890,000 | 90.00% |
| 合 计 | 157,655,765 | 100.00% |
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（二）前十名股东
截至2020年12月31日，发行人前十名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 集晶（香港）有限公司 | 58,275,244 | 36.96% |
| 2 | 南通招商江海产业发展基金合伙企业(有限合伙) | 5,225,230 | 3.31% |
| 3 | 李新岗 | 4,151,351 | 2.63% |
| 4 | 肖玲 | 2,363,900 | 1.50% |
| 5 | 郑燕华 | 2,252,252 | 1.43% |
| 6 | 广州诚信创业投资有限公司 | 1,945,775 | 1.23% |
| 7 | 彭晓红 | 1,691,530 | 1.07% |
| 8 | 吴玉胜 | 1,633,500 | 1.04% |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 1,521,520 | 0.97% |
| 10 | 刁云景 | 1,464,100 | 0.93% |
| 合计 | 80,524,402 | 51.07% | |
| 序号 | 股东名称 | 股本（港元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘景裕 | 10,000.00 | 100.00 |
| - | 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
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六、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
| 首次发行前期末净资产额 | 27,781.65万元（截至2017年3月31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额（万元） |
| 2017年6月 | 首次公开发行 | 17,273.61 | |
| 2020年6月 | 向特定对象发行 | 34,473.73 | |
| 首次发行后累计派现金额 | 3,153.12万元（截至本发行保荐书出具日） | ||
| 本次发行前期末净资产额 | 103,974.81万元（截至2020年12月31日） | ||
| 项 目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动资产 | 122,543.42 | 73,683.60 | 63,143.60 |
| 资产总额 | 165,229.25 | 103,381.29 | 87,458.76 |
| 流动负债 | 50,661.12 | 39,761.21 | 31,149.55 |
| 负债总额 | 61,254.45 | 44,322.55 | 32,083.88 |
| 股东权益 | 103,974.81 | 59,058.74 | 55,374.88 |
| 归属于母公司所有者权益 | 103,638.11 | 59,209.70 | 55,499.42 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 83,624.70 | 59,822.44 | 49,668.87 |
| 营业利润 | 10,793.89 | 3,821.69 | 5,673.55 |
| 利润总额 | 10,778.44 | 3,848.75 | 5,666.10 |
| 净利润 | 10,044.42 | 3,658.62 | 5,328.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,046.76 | 3,685.05 | 5,418.51 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,248.11 | -3,660.05 | 295.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,306.88 | -2,834.44 | -7,631.78 |
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| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 35,903.45 | 8,587.29 | 5,292.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,344.11 | 2,114.55 | -2,040.92 |
| 项 目 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/2018年度 |
| 销售毛利率（%） | 25.99 | 22.45 | 28.77 |
| 销售净利率（净利润/营业收入）（%） | 12.01 | 6.12 | 10.73 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.92 | 6.43 | 10.27 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | 10.12 | 4.56 | 7.86 |
| 基本每股收益（元） | 0.66 | 0.26 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元） | 0.66 | 0.26 | 0.38 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.52 | -0.26 | 0.02 |
| 每股现金流量净额（元） | 0.59 | 0.15 | -0.14 |
| 应收账款周转率（次） | 2.21 | 2.23 | 2.39 |
| 存货周转率（次） | 2.60 | 2.07 | 1.97 |
| 总资产周转率（次） | 0.62 | 0.63 | 0.63 |
| 每股净资产（元） | 6.57 | 4.17 | 3.91 |
| 流动比率（倍） | 2.42 | 1.85 | 2.03 |
| 速动比率（倍） | 1.93 | 1.28 | 1.33 |
| 资产负债率（%） | 37.07 | 42.87 | 36.68 |
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 |
| 29,890 | 0 | 800 |
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昂证券有限公司）合计持有本公司股票41,679股。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2020年12月31日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2020年12月31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2020年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
九、保荐机构内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
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目组出具审核反馈意见。其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）保荐机构内核意见
2021年4月20日，保荐机构采用电话会议的形式召开了富满电子向特定对象发行项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将富满微电子集团股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件上报监管机构审核。
十、关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票并在创业板上市业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依
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法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。综上，本保荐机构认为，本次富满电子向特定对象发行股票并在创业板上市业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。富满电子除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第三节 保荐机构承诺事项
保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。
（八）保荐机构自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
作为富满电子本次发行的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册管理办法（试行）》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为富满电子具备了《证券法》《注册管理办法（试行）》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐富满电子本次发行股票。保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
2021年1月27日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2021年3月2日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所发行上市审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
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二、本次证券发行符合《注册管理办法（试行）》等规定
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。经核查，富满电子本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：
1、发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条的所述的情形。
4、本次发行将报由中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
5、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
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者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
6、发行人本次发行募集资金使用符合下列条件，符合《注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（1）发行人募集资金拟用于5G射频芯片、LED芯片及电源管理芯片生产建设项目，研发中心项目和补充流动资金，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
7、本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过105,000万元人民币，不属于《注册管理办法（试行）》第二十一条、第二十八条所规定适用简易程序的情形。
8、发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
9、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，符合《注册管理办法（试行）》第五十六条和第五十七条的规定。
10、本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让，符合《注册管理办法（试行）》第五十九条规定。
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11、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》。
12、公司前次募集资金是向特定对象发行A股股票，截至2020年5月29日，中信证券已将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中，以上事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZI10444号验资报告验证。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZI10007号前次募集资金使用情况鉴证报告，截至2020年12月31日，前次募集资金35,000.00万元已使用27,766.10万元，募集资金已基本使用完毕。本次发行首次董事会审议发行事项时间为2021年1月27日，距离前次募集资金到账超过6个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》。
13、截至2020年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
14、公司制定了《富满微电子集团股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，经第二届董事会第十八次会议以及2021年第一次临时股东大会审议通过，进一步健全和完善了公司利润分配政策、决策及监督机制，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司承诺如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
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明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。公司利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
三、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明
（一）宏观市场风险
1、行业竞争加剧风险
目前5G时代还在积极的布局当中，5G时代的到来，带动了通讯行业的快速发展。国内外的通讯行业的厂商纷纷加大资金投入，研制新产品，扩大产能，提高市场占有率，力求占据领头地位。国内外的市场竞争愈发激烈，如果公司不能在激烈的竞争中脱颖而出，则会对公司的经营状况产生不良的影响。所以，公司要注重技术创新，努力研发满足市场需求的新产品，增加产品的科技含量，提高产品毛利率。同时，开拓更多的客户，为客户提供定制化的服务。
2、技术更新换代风险
集成电路产业是典型的技术密集型、资本密集型高科技产业。集成电路设计行业具有专业化程度高、技术更新换代快、系统集成度高等特点，对企业的研发能力提出较高要求。近年来，我国集成电路设计行业快速发展，技术实力和产业规模有较快提升，但与国际领先的集成电路设计企业相比，国内集成电路设计企业在企业规模、研发投入、关键基础IP核积累、管理水平等方面仍存在较大差距，持续创新能力薄弱。在摩尔定律的推动下，IC设计未来将向高集成度、高能效、高性能、低成本方向发展，企业只有通过持续加强技术研发，不断提升产品性能、丰富产品种类方能满足客户的多元化需求。由于集成电路产业技术更新
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速度较快，公司未来若不能准确把握行业发展趋势，持续加大研发投入和技术创新，为客户提供更高附加值的产品，将存在技术更新换代的风险。
3、新冠肺炎疫情对企业经营的风险
2020年，新冠肺炎疫情在全球范围蔓延。受疫情影响，全球经济面临较大下行压力，国内消费电子等半导体终端行业的发展也受到影响；尽管国内疫情防控形势已有较大好转，但全球范围来看，新冠疫情仍未结束，对半导体行业上下游仍可能存在系统性影响的风险，进而对公司的经营造成一定影响。
（二）业务经营风险
1、生产规模扩大带来的管理风险
随着公司快速发展，公司资产规模和收入规模均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
2、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
3、盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
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4、晶圆制造产能紧张的风险
2020年年底以来，半导体产能全线紧张，晶圆制造产能供不应求，价格上涨。虽然一方面公司与上游供应商建立了长期稳定的合作关系，产品供应能够得到一定的保障；另一方面，公司根据市场行情适时调涨产品销售价格以消化成本上涨对业绩的影响，但若未来晶圆制造产能持续紧张导致公司产品供应短缺，以及晶圆价格继续上涨而公司产品销售价格无法上调，公司经营业绩将面临不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款回收风险
报告期内，由于公司营业收入增速上升，公司应收账款同步上升速度较快。2018年年末、2019年年末和2020年年末应收账款净额为22,575.92万元、31,040.29万元和44,796.20万元，应收账款账面价值占流动资产的比重分别为
35.75%、42.13%、35.56%。
如果未来公司客户的经营状况发生重大不利变化，可能导致一定的应收账款回收风险。一方面，公司不断强化应收账款管理，通过建立健全完善的信用制度与合理的信用期限，加强后续催收力度，并加大应收账款责任制实施力度，优化业务人员在收款工作方面的绩效考评指标权重，从而保障合理的应收账款结构，减少资金占用，有效控制坏账的发生。另一方面公司将充分利用资本市场资源，拓宽融资渠道，优化融资结构，增强公司资本实力，增加抵御市场波动风险的能力。但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业务受到不利影响。
（四）募投项目风险
1、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致募集资金投资项目存在实施效果无法达到预期效益的风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
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2、新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将出现较大幅度提高；同时公司将新增较大规模固定资产，进而每年将新增固定资产折旧。在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（五）公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，发行人本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（六）发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
五、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
发行人目前的主营业务为高性能模拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、测试和销售。主要产品涵盖LED驱动及控制芯片、电源管理芯片、MOSFET、
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射频前端芯片等。
1、LED驱动及控制芯片
LED控制及驱动芯片业务是发行人主要收入来源之一。随着LED在下游应用市场的不断渗透，高效率的驱动芯片和驱动技术顺应市场趋势得到快速发展，市场上也逐步涌现出专门从事LED驱动芯片设计的企业。驱动芯片在技术上的不断突破，也进一步带动了LED应用范围和规模持续扩大。在政策驱动、行业技术路径优化和市场需求等多重利好支持下，LED驱动芯片行业发展前景广阔。发行人未来将在LED驱动及控制类芯片领域继续加大研发投入，同时也将继续扩大产能，更好的满足客户的需求。
2、电源管理芯片
电源管理芯片是在电子设备系统中实现对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的芯片。功能包括CPU供电幅值，产生相应的短矩波，推动后级电路进行功率输出等。电源管理芯片的应用范围十分广泛，包括消费电子、其他各种电子设备等。得益于智能手机等便携电子产品产量高速增长的契机，中国电源管理芯片市场近年来保持了快速的增长。在电源管理芯片领域，美欧企业占据主导地位，能够涉足该领域的国内企业较少，而公司是国内电源管理芯片供应商中少数同时具备设计、封装和测试的本土IC企业之一。
在全球电源管理芯片的市场份额方面，欧美国际厂商基本垄断，前五大供应商占据71%市场份额。目前随着国内公司技术的快速发展，其部分产品已经比肩国际，技术差距正持续拉近，未来有望逐步实现电源管理芯片的进口替代。
3、MOSFET领域
金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管，是一种重要的功率半导体器件。特别适合用于电脑、手机、移动电源、车载导航、电动交通工具、UPS电源等电源控制领域。根据IHS Markit的预测，MOSFET是未来5年增长最强劲的功率半导体器件之一。中国是全球功率半导体最大单一市场，国产替代势在必行。
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4、射频前端芯片领域
射频前端是无线通讯设备系统的核心组件，主要起到收发射频信号的作用，保证移动设备在不同频段下通信功能的实现。智能手机等移动终端是目前射频前端芯片最主要的应用领域。在射频前端芯片中，射频开关的主要作用为实现射频信号接收与发射的切换以及不同频段间的切换。随着5G通讯的普及，单机射频开关的需求也会增加，预计5G手机的单机射频开关的用量为15个，比4G手机多出一倍。目前全球射频开关市场主要被Skyworks、Qorvo、Broadcom、Murata等海外公司占据，共计市场份额超过80%。根据IDC数据统计，2020年全球智能手机出货量达12.94亿台，中国智能手机出货量3.26亿台，中国智能手机出货量占全球份额为25.17%，为全球出货量最大的国家。考虑到中美贸易环境的不确定性，国内大量的射频前端芯片需求将会给公司带来发展机遇，国产射频开关替代的趋势愈发强劲。综上，发行人现有业务具备较好的发展前景。
（二）本次发行募投项目发展前景
本次发行募集资金总额不超过105,000万元人民币，本次发行募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投资金额 |
| 1 | 5G射频芯片、LED芯片及电源管理芯片生产建设项目 | 56,652.94 | 50,000.00 |
| 2 | 研发中心项目 | 38,973.00 | 35,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 115,625.94 | 105,000.00 | |
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量，前瞻性的战略布局5G射频开关芯片领域，为公司的长期增长增加新动能。
“研发中心项目”拟在深圳市前海依托现有研发中心，规划约3,000平方米建筑面积新研发中心建设，以实施5G射频前端芯片以及Mini/Micro LED显示芯片的深度研发及产业改造。本项目进一步集中于开发和完善面向5G移动终端，泛IOT领域射频前端芯片产品技术，强化公司在5G射频前端芯片，包括5G射频调谐器，射频开关，wifi6的pa/sw/lna集成芯片等芯片的技术深度和技术积累，有助于增加技术储备、扩充产品线，满足市场对5G射频前端芯片产品的需求；并同步朝Mini LED显示驱动芯片系统微小化、高精度（一致性）、Decouple、高刷新率、高扫描数（96扫、128扫）等指标进行重点研发，以应对未来更高一级的市场需求，进一步提升市场份额和综合竞争力。
对于“补充流动资金”，本次发行人拟使用募集资金20,000万元补充流动资金，该项目可以更好地满足发行人生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
综上，发行人本次发行募集资金投资的项目系发行人对主营业务的拓展和完善，本次募集资金投资项目的实施是发行人完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来发行人整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强发行人在5G射频芯片、LED驱动控制芯片、电源管理芯片等领域的核心竞争力，提升综合研发能力和自主创新能力，对发行人巩固行业地位、开拓新的业务板块、丰富发行人业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于富满微电子集团股份有限公司2021年创业板向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 花少军 | 年 月 日 | |||
| 刘 坚 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 许元飞 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 童育坚 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 马 尧 | 年 月 日 | |||
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于富满微电子集团股份有限公司2021年创业板向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 总经理： | |||
| 杨明辉 | 年 月 日 |
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于富满微电子集团股份有限公司2021年创业板向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张佑君 | 年 月 日 |
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附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代表人花少军、刘坚担任富满微电子集团股份有限公司2021年创业板向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责富满微电子集团股份有限公司本次发行及上市保荐工作，及股票发行上市后对富满微电子集团股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责富满微电子集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
| 中信证券股份有限公司法定代表人 | |
| 张佑君（身份证：110108196507210058） | |
| 被授权人： | |
| 花少军（身份证：411524198404300512） | |
| 刘坚（身份证：350181198702271834） |