证券代码：300671 证券简称：富满电子 公告编号：2021-63
富满微电子集团股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票种类：第二类限制性股票
? 限制性股票授予日：2021年5月11日；
? 限制性股票授予数量：399.9万股；
? 限制性股票授予价格：23.95元/股；
2021年5月11日，富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“富满电子”）第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的有关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2021年5月11日，向171名激励对象授予限制性股票399.9万股，授予价格为23.95元/股。现将相关事项公告如下：
一、 2021年限制性股票激励计划概述
2021年3月31公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计划》的主要内容如下：
（一）本计划的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
（二）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计400万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 15,765.5765万股的2.54%。
（三）授予激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为173人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据《业务办理指南第5号》的规定，上述不得授予限制性股票的期间不计算在60日内。
（3）归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票授予价格及确定方法
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股23.95元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股23.95元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的确定方法为不低于本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的70%，并确定为23.95元/股。该授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股34.22元的50%，为每股17.11元；
2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股34.21元的50%，为每股17.11元；
（六）限制性股票的授予和归属条件
（1）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
（2）归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；e) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f) 中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2021年-2024年四个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属 安排 | 公司业绩考核指标A | 公司业绩考核指标B | 公司业绩考核指标C |
| 归属比例100% | 归属比例80% | 归属比例60% | |
| 第一个归属期 | 以2020年净利润为基础， 2021年的净利润增长率不低于80%，以2020年营业收入为基础， 2021年的营业收入增长率不低于30%。 | 以2020年净利润为基础， 2021年的净利润增长率不低于70%，以2020年营业收入为基础， 2021年的营业收入增长率不低于25%。 | 以2020年净利润为基础， 2021年的净利润增长率不低于60%，以2020年营业收入为基础， 2021年的营业收入增长率不低于20%。 |
| 第二个归 | 以2021年净利润为基础， 2022年的净利润增长率不 | 以2021年净利润为基础， 2022年的净利润增长率不 | 以2021年净利润为基础， 2022年的净利润增长率不 |
| 属期 | 低于30%，以2021年营业收入为基础， 2022年的营业收入增长率不低于30%。 | 低于25%，以2021年营业收入为基础， 2022年的营业收入增长率不低于25%。 | 低于20%，以2021年营业收入为基础， 2022年的营业收入增长率不低于20%。 |
| 第三个归属期 | 以2022年净利润为基础， 2023年的净利润增长率不低于30%，以2022年营业收入为基础， 2023年的营业收入增长率不低于30%。 | 以2022年净利润为基础， 2023年的净利润增长率不低于25%，以2022年营业收入为基础， 2023年的营业收入增长率不低于25%。 | 以2022年净利润为基础， 2023年的净利润增长率不低于20%，以2022年营业收入为基础， 2023年的营业收入增长率不低于20%。 |
| 第四个归属期 | 以2023年净利润为基础， 2024年的净利润增长率不低于30%，以2023年营业收入为基础， 2024年的营业收入增长率不低于30%。 | 以2023年净利润为基础， 2024年的净利润增长率不低于25%，以2023年营业收入为基础， 2024年的营业收入增长率不低于25%。 | 以2023年净利润为基础， 2024年的净利润增长率不低于20%，以2023年营业收入为基础， 2024年的营业收入增长率不低于20%。 |
上述“净利润”为经审计的合并报表中的“净利润”，且以扣除本期及未来其他期激励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。
上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司营业收入。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为A、B、C、D四档。
| 前一年度个人层面考核结果 | 标准系数 |
| 绩效A | 1 |
| 绩效B | 0.8 |
| 绩效C | 0.6 |
| 绩效D | 0 |
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划归属的限制性股票数量
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
二、 已履行的相关审批程序
（一）2021年3月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（二）2021年3月12日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2021年3月12日至2021年3月24日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会和证券部均未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月25日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-015）。
（四）2021年3月31日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划事宜的议案》等议案。
（五）2021年3月31日，公司披露《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-017）。
（六）2021年5月11日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向2021年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于富满微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见》。
三、 董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，确定授予日为2021年5月11日，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
四、 本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况2021年限制性股票激励计划所确定的173名激励对象中，2人因离职已不符合激励对象资格。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划授予的激励对象进行调整。调整后，本次公司授予的激励对象人数由173人变更为171人，授予总量由400.00万股调整为399.9万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、 限制性股票的授予情况
1、授予日：2021年5月11日。
2、授予数量：399.9万股，占目前公司总股本 15,765.5765万股的2.54%。
3、授予人数：171人
4、授予价格：23.95元/股
5、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 罗琼 | 副总经理、董事、董事会秘书、财务负责人 | 8.00 | 2.00% | 0.051% |
| 郝寨玲 | 董事 | 3.00 | 0.75% | 0.019% |
| 王秋娟 | 董事 | 1.00 | 0.25% | 0.006% |
| 骆悦 | 董事 | 1.64 | 0.41% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （167人） | 386.26 | 96.59% | 2.448% | |
| 合计（171人） | 399.9 | 100% | 2.54% | |
注1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。注2：骆悦为富满微电子集团股份有限公司董事，经2021年4月22日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》，同意选举骆悦为公司董事。本次提名已经公司股东大会审议通过。
6、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、 本次授予涉及的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况经公司自查，本次参与激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东除罗琼女士、郝寨玲女士、王秋娟女士、骆悦先生外，不存在授予日前6个月买卖公司股票情况。罗琼女士、郝寨玲女士、王秋娟女士和骆悦先生买卖公司股票的交易行为系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的个人资金安排行为。公司已履行了相关信息披露义务，不存在违规减持的情形。具体内容详见公司分别于2020年6月2日和2020年12月2日披露的《关于董事、监事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-028）和《关于董事、监事、高级管理人员减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-065）。
七、 本次授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价格及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
当前，公司确定授予日为2021年5月11日，对授予限制性股票的股份支付费用进行预测算，产生的费用应在计划实施过程中按归属安排的比例摊销。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予399.9万股限制性股票，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预计摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 9,917.52 | 3,533.12 | 3,223.19 | 1,983.50 | 991.75 | 185.95 |
说明：
1、本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、 公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、 监事会关于激励对象名单的核实情况
经审核，监事会认为：本激励计划的授予激励对象（调整后）均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，监事会一致同意以2021年5月11日为授予日，向符合授予条件的171名激励对象授予限制性股票399.9万股，授予价格为23.95元/股。
十一、 独立董事意见
独立董事认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）获授限制性的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象
条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）董事会关于授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。因此，独立董事一致同意以2021年5月11日为授予日，向符合授予条件的171名激励对象授予限制性股票399.9万股，授予价格为23.95元/股。
十二、 法律意见书的结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《指南第5号》和《激励计划》的相关规定；本激励计划授予激励对象名单、授予数量的调整符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》《指南第5号》和《激励计划》的相关规定；本激励计划授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予；本激励计划授予的授予对象、价格和数量符合《股权激励管理办法》《指南第5号》和《激励计划》的相关规定。
十三、 备查文件
（一）第三届董事会第二次会议决议；
（二）第三届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（四）北京德恒（深圳）律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见。
特此公告
富满微电子集团股份有限公司
董事会2021年5月11日