无锡蠡湖增压技术股份有限公司
第一期员工持股计划（草案修订稿）
二〇二一年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“蠡湖股份”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）已通过股东大会批准并实施。待本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票后，本员工持股计划将进入锁定期和存续期。
2、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含外部董事及独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干人员。参与本员工持股计划的员工总人数为101人，其中董事（不含外部董事及独立董事）、监事、高级管理人员11人。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。根据公司披露的回购方案，公司拟使用不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）的自有资金，采取集中竞价交易方式，以不超过人民币16元/股的价格回购公司部分股份，全部用于股权激励或员工持股计划。具体回购资金总额、回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，按照公司回购股份均价的50%，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。待公司完成过户后，将及时履行信息披露义务。
6、本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为回购标的股票购买均价的50%。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期为12个月，分两期解锁，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
10、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、配股权、转增股份等资产收益权。
11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。
12、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
13、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 7
第一章 总则 ...... 8
一、本员工持股计划的目的 ...... 8
二、本员工持股计划的基本原则 ...... 8
第二章 员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况 ...... 9
一、员工持股计划的参与对象及确定标准 ...... 9
二、参加对象的范围 ...... 9
三、持有人情况 ...... 9
四、参加对象的核实 ...... 10
第三章 员工持股计划资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 11
一、员工持股计划的资金来源 ...... 11
二、员工持股计划涉及的股票来源 ...... 11
三、本员工持股计划的规模、购买价格和定价依据 ...... 12
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ...... 13
一、本员工持股计划的存续期 ...... 13
二、本员工持股计划的锁定期限 ...... 13
三、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明 ...... 14
第五章 本员工持股计划的考核 ...... 15
一、本员工持股计划的考核安排 ...... 15
第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 17
一、本员工持股计划的管理模式 ...... 17
二、公司董事会、监事会及股东大会 ...... 17
三、持有人会议 ...... 18
四、管理委员会 ...... 20
五、股东大会授权董事会事项 ...... 23
第七章 公司与持有人的权利和义务 ...... 25
一、公司的权利和义务 ...... 25
二、持有人的权利和义务 ...... 25
第八章 本员工持股计划的资产构成、权益分配及处置 ...... 27
一、本员工持股计划的资产构成 ...... 27
二、本员工持股计划存续期内的权益分配 ...... 27
三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 ...... 28
四、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法 ...... 28
五、本员工持股计划应承担的税收和费用 ...... 30
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 31
第十章 员工持股计划的变更与终止 ...... 32
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 ...... 32
二、员工持股计划的变更 ...... 32
三、员工持股计划的终止 ...... 32
第十一章 员工持股计划的实施程序 ...... 33
第十二章 其他重要事项 ...... 35
释义
在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
蠡湖股份/公司/本公司/上市公司
| 蠡湖股份/公司/本公司/上市公司 | 指 | 无锡蠡湖增压技术股份有限公司 |
| 公司股票 | 指 | 无锡蠡湖增压技术股份有限公司普通股股票 |
| 本计划草案、本员工持股计划草案、员工持股计划草案 | 指 | 《无锡蠡湖增压技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其修订稿 |
| 持股计划/员工持股计划/本持股计划/本员工持股计划 | 指 | 无锡蠡湖增压技术股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 参加对象、参与人、持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《管理办法》 | 指 | 《无锡蠡湖增压技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 《员工持股计划认购协议》 | 指 | 《无锡蠡湖增压技术股份有限公司员工持股计划认购协议（第一期）》 |
| 标的股票 | 指 | 根据本持股计划取得的蠡湖股份A股股票 |
| 证券账户 | 指 | 以持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户 |
| 份额、资产、权益、收益 | 指 | 均代表并包括持股计划参与人所拥有的各年持股计划的份额及对应的资产、权益、收益等 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引第4号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡蠡湖增压技术股份有限公司公司章程》 |
| 元 | 指 | 若非特别说明，均指人民币元 |
本持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 总则
一、本员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，激励员工以更好的努力来实现公司的经营业绩目标，为股东带来更大回报，持续为公司的长远发展共同奋斗。
员工持股计划实施的目的是建立和完善公司和员工的利益共享机制；进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与对象按本员工持股计划的约定自负盈亏、自担风险。
第二章 员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况
一、员工持股计划的参与对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司全资子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（一）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、参加对象的范围
公司董事（不含外部董事及独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干人员。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
三、持有人情况
第一期员工持股计划持有人共计101人，其中董事（不含外部董事及独立董
事）、监事、高级管理人员为11人，购买标的股票数量不超过公司总股本的10%。参加员工持股计划的人员姓名及认购份额如下所示：
序号
| 序号 | 持有人 | 职务 | 认购份额（份） | 占本计划总份额的比例 |
| 1 | 王洪其 | 董事长兼总经理 | 627,600.00 | 5.47% |
| 2 | 史开旺 | 董事兼副总经理 | 523,000.00 | 4.56% |
| 3 | 潘 杰 | 副总经理 | 418,400.00 | 3.65% |
| 4 | 王晓君 | 副总经理、董事会秘书 | 418,400.00 | 3.65% |
| 5 | 徐建伟 | 副总经理 | 418,400.00 | 3.65% |
| 6 | 吴昌明 | 财务总监 | 418,400.00 | 3.65% |
| 7 | 陈义标 | 副总经理 | 418,400.00 | 3.65% |
| 8 | 刘静华 | 董事 | 313,800.00 | 2.74% |
| 9 | 余长平 | 职工代表监事 | 313,800.00 | 2.74% |
| 10 | 曹鸣峰 | 监事会主席 | 313,800.00 | 2.74% |
| 11 | 曲家龙 | 监事 | 209,200.00 | 1.82% |
| 12 | 其他符合参与标准的员工（90人） | 7,070,960.00 | 61.68% | |
| 总计 | -- | 11,464,160.00 | 100.00% | |
公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。参加对象的最终出资额以其实际出资为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。董事王洪其、史开旺、刘静华为本计划的受益人，因此在召开董事会审议本计划相关事项时，上述董事回避表决。
四、参加对象的核实
公司监事会已对员工持股计划的持有人名单予以核实，并已将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师已对员工持股计划参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第三章 员工持股计划资金来源、股票来源、购买价格和规
模
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划资金总额为11,464,160.00元。以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，具体金额根据实际出资缴款金额确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划涉及的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的蠡湖股份A股普通股股票。
公司于2020年12月25日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币2,000万元（含2,000万元），不超过人民币4,000万元（含4,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购股份的价格不超过人民币16元/股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
截至2021年7月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,192,000股，占公司总股本的1.02%。公司回购股份的数量已达到本员工持股计划所需的规模。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得上述公司回购的股份，完成过户的具体时间以公司公告为准。
三、本员工持股计划的规模、购买价格和定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为公司回购股份均价的50%。本员工持股计划的股份规模为2,192,000股，约占本员工持股计划草案修订稿公告日公司股本总数215,316,977股的1.02%，累计不超过公司股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为回购标的股票购买均价的50%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。但单次延长期限不超过十二个月。
（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（五）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《披露指引第4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（六）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。
本员工持股计划购买所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起12个月后开始分两期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：
第一批解锁时点：自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二批解锁时点：自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
锁定期满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
三、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分两期解锁，解锁比例分别为50%、50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
第五章 本员工持股计划的考核
一、本员工持股计划的考核安排
持有人的标的股票权益将自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月后，依据2021年度和2022年度业绩考核结果分两期解锁分配至持有人。
（一）公司业绩考核
1、公司业绩考核指标如下：以2020年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称为“净利润”）为基数，2021年度实现净利润较2020年度增长率不低于20%；2022年度实现净利润较2020年度增长率不低于30%。
上述净利润不包含因本次员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
2、公司业绩考核指标达成，则锁定期满后12个月内本员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的50%，锁定期满后24个月内可累计出售本员工持股计划初始持股总数的100%。
3、若本员工持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原认缴金额与售出收益孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
（二）个人业绩考核
1、个人业绩考核指标
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
分级
| 分级 | 评价 | 解锁系数 |
| A | 表现杰出，完成业绩 | 100% |
B
| B | 表现一般，需改进 | 50% |
| C | 表现不达预期，工作能力和态度不理想 | 0% |
2、个人业绩考核未达成的处理
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其自筹资金部分的原始出资额的金额与售出收益孰低值返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司。
第六章 员工持股计划的管理模式
一、本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划由公司自行管理。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
二、公司董事会、监事会及股东大会
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
（二）公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（三）独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
（四）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
三、持有人会议
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。
（一）持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免持股计划管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目；
4、审议和修订《管理办法》
5、授权持股计划管理委员会行使员工持股计划资产管理职责；
6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使股东权利；
8、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
10、法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
（二）持有人会议的召集及表决程序
首次持有人会议由公司董事长或其指定人选负责召集，此后的持有人会议由
持股计划管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（三）持有人会议的召开和表决程序
1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
4、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5、持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
6、持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的50%以上份额同意后视为表决通过，本员工持股计划及《管理办法》约定三分之二以上份额同意的除外。
7、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
四、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人大会进行补选。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划利益分配；
8、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
9、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
10、办理员工持股计划份额继承登记；
11、决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜；
12、决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜；
13、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。
（七）代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出方式；通知时限为会议召开前3天。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
五、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对公司《第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（八）授权董事会对本员工持股计划管理方式等事项的变更作出决定；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第七章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《劳动合同》、《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规协助本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）。
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险；
4、本员工持股计划存续期限内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让所持有本计划的份额，亦不得申请退出本员工持股计划；
5、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第八章 本员工持股计划的资产构成、权益分配及处置
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。
（二）现金存款和应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除表决权以外的股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
（六）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会
议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。
（七）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（八）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（九）在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
（十）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前一个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、发生如下情形之一的，已解锁部分不作变更，未解锁部分由管理委员会办理持股计划份额收回手续并按照原认缴金额与售出收益孰低值的原则返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
（2）辞职或擅自离职的；
（3）持有人退休的；
（4）劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签的；
（5）劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签的；
（6）出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（7）不服从工作安排被解除劳动合同；
（8）因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（9）持有人因工丧失劳动能力的；
（10）持有人非因工丧失劳动能力；
（11）持有人因工身故的，若员工持股计划管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，则其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若员工持股计划管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则其返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代
为接收。
（12）持有人非因工身故。
（13）员工持股计划管理委员会认定的其他情形。
3、发生职务变更但仍符合参与条件的，已解锁部分不作变更，未解锁部分持有人所持本员工持股计划份额不作变更，在剩余解锁期内按照新的岗位和职务进行业绩考核，并根据新的业绩考核情况计算确定剩余各锁定期内的解锁数量。
4、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由员工持股计划管理委员会另行决议。
5、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
五、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会审议是否参与以及具体参与方案。
第十章 员工持股计划的变更与终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。
（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
第十一章 员工持股计划的实施程序
一、公司董事会负责拟定持股计划草案。
二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、公司实施员工持股计划前应通过职工代表大会充分征求员工意见。
四、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表专项意见。
五、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立无锡蠡湖增压技术股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。
六、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
七、公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
八、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
九、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中涉及关联股东的应当回避表决。
十、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
十一、员工持股计划管理委员会根据持有人会议授权办理证券账户开户、购买标的股票等事宜。公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
十二、董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的股份锁定以及权益分配
等事宜。
第十二章 其他重要事项
一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、本次员工持股计划持有人包括董事（不含外部董事及独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决；本次员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，因此本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
四、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持股计划参与对象享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持股计划参与对象签订的劳动合同执行。
五、本员工持股计划已经公司股东大会批准实施。本持股计划的解释权属于公司董事会。
无锡蠡湖增压技术股份有限公司
董 事 会二〇二一年八月九日