国泰君安股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司2020年度关联交易情况及预计2021年度关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对聚灿光电2020年度关联交易的执行情况和2021年度关联交易事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、2020年度关联交易
2019年4月15日，公司第二届董事会第十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，同意向潘华荣先生借款不超过人民币30,000万元。关联董事潘华荣先生回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事对此亦发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易已经2018年年度股东大会审议通过。
公司已与潘华荣先生就借款不超过人民币30,000万元事项签订了借款协议，主要内容如下：
1、借款金额：任一时点余额不超过人民币30,000万元，自借款合同生效之日起，在上述范围内，根据公司实际需求，分批不定额交付至公司指定账户。
2、借款期限：自借款合同生效之日起不超过36个月，公司可在该期限内根据资金需要循环提取使用及偿还。
3、借款用途：用于补充流动资金及偿还银行借款。
4、借款利息：借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根据潘华荣先生实际融资成本确定，且年利率不超过10%，按照公司借款的实际占用天数支付利息（借款为分笔支付的，每笔单独计算），交易过程中如产生税费由公司全额据实承担。
二、预计2021年度关联交易
2021年1月1日至2021年12月31日，公司预计关联交易为公司向控股股东、实际控制人潘华荣先生借款不超过人民币30,000万元。
三、关联方基本情况
潘华荣先生，1969年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。潘华荣曾任金谷包装董事长兼总经理、鑫谷光电董事兼总经理；2010年4月至2014年12月，任聚灿有限执行董事、总经理；2014年12月至今，任本公司董事长兼总经理。截至2020年12月31日，潘华荣先生持有上市公司72,267,321股股份，占公司总股本的27.77%，为公司控股股东和实际控制人。
四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响
1、由于LED芯片业务扩张较快，为了解决流动资金周转问题，公司向控股股东、实际控制人潘华荣先生借款用于补充流动资金及偿还银行借款，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。本次借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根据潘华荣先生实际融资成本确定，且年利率不超过10%，按照公司借款的实际占用天数计息，交易过程中如产生税费由公司全额据实承担，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为，聚灿光电召开董事会审议通过了《关于公司向控股
股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，且相关交易已经股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。上述预计关联交易遵循了公平、公正、公开、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。综上，保荐机构确认聚灿光电2020年度发生的关联交易，并对聚灿光电2021年度预计关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于确认聚灿光电科技股份有限公司2020年度关联交易情况及预计2021年度关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||||
| 丁小文 | 韩宇鹏 | ||||
| 国泰君安证券股份有限公司 | |||||
| 年 月 日 | |||||