中信证券股份有限公司
关于
聚灿光电科技股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十月
3-3-1
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其创业板向特定对象发行A股股票的保荐人。中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。
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目 录
声 明 ...... 1
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、发行人概况 ...... 4
二、主营业务介绍 ...... 4
三、公司核心技术和研发投入 ...... 4
四、主要财务数据及财务指标 ...... 6
五、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 7
第二节 发行人主要风险 ...... 9
一、募集资金投资项目风险 ...... 9
二、宏观市场风险 ...... 10
三、经营风险 ...... 11
四、财务风险 ...... 13
五、公司控股股东、实际控制人持股比例较低的风险 ...... 14
六、新型冠状病毒肺炎疫情的风险 ...... 15
七、股票价格波动的风险 ...... 15
八、发行风险 ...... 15
第三节 本次发行情况 ...... 16
一、发行股票的种类和面值 ...... 16
二、发行方式 ...... 16
三、定价方式和发行价格 ...... 16
四、发行数量 ...... 17
五、发行对象及认购方式 ...... 17
六、限售期 ...... 17
七、上市地点 ...... 17
八、本次发行的募集资金用途 ...... 18
九、本次发行前滚存未分配利润的处置 ...... 18
十、本次发行的决议有效期 ...... 18
第四节 本次发行的合规情况 ...... 19
3-3-3第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 20
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 20
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 20
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 20
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 21
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 21
第六节 保荐机构承诺事项 ...... 22
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 23
第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 25
第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ...... 26
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 中文名称 | 聚灿光电科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Focus Lightings Tech CO., LTD. |
| 注册资本 | 54,468.9246万元人民币 |
| 法定代表人 | 潘华荣 |
| 成立日期 | 2010年4月8日 |
| 注册地址 | 苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦32楼01-05室 |
| 电话号码 | 0512-82258385 |
| 传真号码 | 0512-82258335 |
| 股票简称 | 聚灿光电 |
| 股票代码 | 300708 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 经营范围 | 照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装生产和销售，LED图形化衬底、LED外延片、LED芯片的研发、生产和销售，并提供相应的技术服务；公司产品的出口和生产所需设备、技术、原辅材料的进口；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 互联网地址 | www.focuslightings.com |
二、主营业务介绍
公司主营业务为化合物光电半导体材料的研发、生产和销售业务，主要产品为GaN基高亮度蓝绿光LED外延片及芯片。报告期内，公司主营业务及主要产品未发生变化。
公司产品位于LED产业链上游，技术门槛和附加值均较高，所生产的产品主要应用于显示背光、通用照明、植物照明、医疗美容等中高端应用领域。
三、公司核心技术和研发投入
（一）发行人核心技术
公司秉持“聚焦资源、做强主业”的发展战略，致力于LED芯片主营业务持续扩张。公司已在LED外延生长和芯片制造的主要工序上拥有了核心技术如
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低缺陷密度高可靠性的外延技术、高取光效率的芯片工艺技术、高发光效率高散热的高压芯片技术、Ag反射镜大尺寸倒装结构芯片技术、高光色均一性的MiniLED芯片技术、双反射镜大发光角Mini芯片技术等。其中，公司Mini LED芯片整体工艺技术稳定实现10ppb以下失效率，有效确保客户应用方案。公司主要产品GaN基高亮度LED外延片及芯片终端应用于显示背光、通用照明、医疗美容等中高端领域。其中，在背光市场方面，公司产品抗静电能力持续提升，产品一致性好，已打入境内外中高端客户供应链，在手机背光领域占有率较高；在照明市场方面，公司产品亮度水平大幅度提升，通过精细化管理降低成本，产品性能得到客户广泛认可，价格极具竞争力；在高压倒装等小众市场方面，通过自主研发，在光效上达到国内领先水平，在可靠性方面尤为出众。
同时，为不断提高产品的技术含量和市场竞争力，引领LED行业的技术发展方向，公司与国内多家高校、科研院所建立了长期的产学研战略联盟关系，并组建了专家顾问团，不断推出新产品、新工艺和新技术。
（二）发行人研发水平
公司自成立以来，充分重视技术研发团队的建设，持续加大研发费用的投入，打造了一支国内领先的技术研发团队。公司研发系统核心成员由具有资深半导体专业背景和丰富产业经验的专家组成，重点关注新产品、新技术、新工艺的开发，良率及效率提升等工作。
公司内部研发团队一方面充分利用“江苏省高亮度、高可靠性LED外延、芯片工程技术研究中心”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省高光效、高稳定性LED外延片、芯片工程中心”等省级研发资质与资源，积极营造有利于科技创新的良好环境，自主创新能力和成果转化能力显著增强，有效将产品技术优势转化为市场竞争优势；另一方面，积极与外部机构如以中科院半导体研究所等为代表的知名院所、境内外下游封装巨头合作，着眼于行业前沿趋势，前瞻性地提前做好相关技术储备和产业布局，保持行业领先地位。
截至2022年6月30日，公司拥有研发人员268人，占员工总数的21.02%。公司及其控股子公司已取得112项专利技术，其中发明专利36项、实用新型专利76项。
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报告期内，公司研发投入情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 研发投入金额（万元） | 6,063.61 | 9,938.05 | 6,132.92 | 4,565.10 |
| 研发投入占营业收入比例 | 6.03% | 4.95% | 4.36% | 3.99% |
四、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 资产总计 | 287,891.94 | 300,784.25 | 265,539.45 | 269,269.06 |
| 负债合计 | 118,205.05 | 135,578.25 | 188,985.77 | 196,268.46 |
| 所有者权益合计 | 169,686.89 | 165,206.00 | 76,553.68 | 73,000.60 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 169,686.89 | 165,206.00 | 76,553.68 | 73,000.60 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 100,587.05 | 200,919.75 | 140,667.42 | 114,320.55 |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 3,999.09 | 19,152.23 | 1,534.24 | 795.99 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 4,000.70 | 19,031.43 | 1,511.52 | 816.25 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 4,292.49 | 17,707.66 | 2,137.49 | 814.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,292.49 | 17,707.66 | 2,137.49 | 814.43 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,203.50 | 46,539.83 | 23,276.08 | 38,779.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,221.92 | -17,916.08 | -32,370.13 | -49,667.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -26,533.99 | -15,629.61 | 9,372.19 | 6,792.30 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 37.00 | -86.06 | -284.20 | 174.02 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -515.40 | 12,908.07 | -6.06 | -3,922.07 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 20,070.00 | 20,585.40 | 7,677.32 | 7,683.38 |
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（四）主要财务指标
| 项目 | 2022年1-6月/ 2022年6月末 | 2021年度/ 2021年末 | 2020年度/ 2020年末 | 2019年度/ 2019年末 |
| 流动比率（倍） | 1.32 | 1.53 | 0.97 | 1.00 |
| 速动比率（倍） | 1.08 | 1.33 | 0.84 | 0.88 |
| 资产负债率（合并） | 41.06% | 45.07% | 71.17% | 72.89% |
| 资产负债率（母公司） | 44.65% | 49.50% | 62.90% | 66.65% |
| 应收账款周转率（次） | 2.05 | 4.37 | 3.14 | 3.23 |
| 存货周转率（次） | 3.70 | 8.42 | 6.54 | 4.95 |
| 基本每股收益（元） | 0.08 | 0.34 | 0.08 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元） | 0.08 | 0.34 | 0.08 | 0.03 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | -0.03 | 0.08 | -0.25 | -0.23 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | -0.03 | 0.08 | -0.25 | -0.23 |
五、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定林琳、张迪作为聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定薛鼎革作为项目协办人；指定陈文、吴梓源、刘泽华作为项目组其他成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
林琳，女，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与东亚机械IPO项目、兴通股份IPO项目，乾照光电、广生堂向特定对象发行A股股票等项目。
张迪，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁、保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与奥美医疗IPO项目、云天励飞IPO项目、景创科技IPO项目，奥拓电子、新纶科技、银禧科技、得润电子等再融资项目，新纶科技发行股份购买资产项目，云南能投收购ST云维控股权等项目。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
薛鼎革，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，作为项目核心成员参与乾照光电向特定对象发行项目、海通发展IPO项目。
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（三）项目组其他成员执业情况
陈文，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与乾照光电、昇兴股份、三安光电、时代新材、龙净环保等再融资项目以及鸿博股份财务顾问等项目。
吴梓源，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与大族数控IPO项目、沃隆食品IPO项目等项目。
刘泽华，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。
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第二节 发行人主要风险
一、募集资金投资项目风险
（一）募投项目无法达到预期效益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前LED行业的市场环境、竞争格局、技术水平、客户需求等因素作出的，已经通过了充分的可行性研究论证。由于Mini LED作为LED前沿技术，下游LED应用终端厂商新型产品更替需要一定时间，因此公司Mini LED的产量及产能利用率呈逐步提高趋势。本募投项目测算中，项目第4年达产，第1年、第2年、第3年、第4年以及第5-10年各年的预计综合毛利率分别为17.57%、17.51%、22.74%、23.18%和22.47%，预计主营业务毛利率分别为23.59%、23.83%、31.37%、32.44%和31.63%，毛利率呈现先上升再稳定的趋势。报告期内，公司综合毛利率分别为12.90%、13.44%、
16.89%及13.76%，主营业务毛利率分别为16.49%、20.47%、27.32%及22.26%，本次募投项目预计毛利率水平高于报告期内公司毛利率水平。由于市场情况在不断地发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，有可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估的投资效益存在一定的差距，可能出现募投项目的收益不及预期的风险。
（二）募投项目产能消化风险
目前公司部分Mini LED产品已通过客户验证，但尚未实现批量销售。本次募投项目达产后，公司每年将新增720万片Mini LED芯片生产能力。同时，公司前次募投项目为高光效LED芯片扩产升级项目新增年产950万片蓝绿光LED芯片（其中:蓝绿光LED芯片828万片/年，Mini LED芯片120万片/年）尚未投产。由于Mini/Micro LED芯片市场前景可观，LED芯片企业均在积极布局，未来Mini/Micro LED市场可能存在行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧、市场空间低于市场预期、产能无法完全消化的风险。同时，在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能会面临募投项目产能无法完全消化的风险。
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（三）每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将得到提高。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务。同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，这将对公司经营业绩造成一定的不利影响。上述情形将可能给公司每股收益及净资产收益率等财务指标带来不利影响，使得公司股东的即期回报被摊薄。
（四）募投项目技术风险
公司本次募集资金投资项目产品包含Mini LED芯片，虽然公司部分MiniLED产品已通过客户验证，但相关技术仍处于持续研发状态，若相关技术未能顺利实现大批量生产或相关产品性能不达标，可能对募投项目的顺利实施产生不利影响。
（五）募投项目折旧风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司新增固定资产153,245.80万元，固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加，本次募投项目完全达产当年新增折旧摊销为13,828.21万元，预计占完全达产当年整体营业收入测算数、利润总额测算数的比例分别为4.13%、35.92%。由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利影响。
（六）募投项目资金缺口风险
本次发行实施后，本次募集资金投资项目仍存在资金缺口，尽管发行人可通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式补充上述资金缺口，若资金缺口无法补足，将导致项目实施存在不确定性，上述因素有可能导致公司本次募集资金投资项目收益无法达到预期，并对公司的经营业绩造成不利影响。
二、宏观市场风险
（一）行业波动性风险
受宏观经济波动和行业供需平衡影响，LED芯片行业近年来在经历快速发
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展、深化调整后，业内呈现强者恒强的发展局面，行业逐步进入新的增长曲线，整体发展呈现一定的周期性波动。2022年上半年，受制于国际局势、宏观经济、疫情反复的不确定性影响，应用环节出现国内需求疲软、国际市场波动的态势。同时，产业链整体存在的时滞性导致LED行业回暖不及预期。因此，公司存在因内外部经营环境不利变化导致行业增长出现波动，进而可能对公司未来经营业绩造成不利影响的风险。
（二）市场竞争加剧风险
公司所处的LED行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同业竞争对手产销状况等多重因素影响，市场竞争形势较为严峻。随着市场需求扩大和国家产业政策推动，大量社会资本投入LED行业，LED芯片产能规模增长迅速。未来几年，LED芯片行业短期产能过剩、过度竞争情形可能延续，若公司不能及时有效应对日益激烈的市场竞争、保持竞争优势、提升规模效应，公司经营业绩将可能出现波动，对盈利能力和经营业绩造成不利影响。
（三）政策风险
自“十三五”以来，我国政府制定了切实可行的半导体产业政策，持续通过国家科技计划支持半导体照明的技术创新和产业化，此外还通过试点、示范项目及财政补贴等多种方式支持半导体照明产业的发展。如果未来我国政府的相关扶持政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业的发展。
三、经营风险
（一）技术更新风险
随着LED行业技术的不断提升以及客户的需求升级，LED产品不断推陈出新，依托各类先进技术实现LED产品在应用层面的持续优化。若公司未能准确或弱于竞争对手把握行业技术发展趋势，保持技术创新，则有可能面临技术与产品开发落后于市场需求的风险，从而会削弱公司的竞争力，对公司的发展造成不利影响。
（二）客户相对集中风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司对前五名客户的
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销售收入占公司营业收入总额的比例分别为44.62%、50.79%、57.01%及63.89%，存在客户集中度相对较高的风险。公司若因产品无法及时满足客户需求，导致客户订单情况发生波动，则公司的产品销售将受到不利影响。此外，由于我国LED封装企业主要集中在华东、华南地区，公司绝大部分的营业收入亦来源于上述地区，呈现出较高的地域集中特征。若该地区出现较长时间的能源短缺或劳动力短缺等情形，或台风、地震等偶发性自然灾害，也将给公司的生产经营带来较大影响。
（三）业绩下滑或亏损的风险
报告期内，公司的主要收入来自于LED外延片及芯片销售业务。2020年下半年以来，LED芯片市场开始回暖，公司盈利能力有所提升，2021年度公司归属于母公司所有者的净利润已大幅回升至17,707.66万元。2022年上半年，受制于国际局势、宏观经济、疫情反复的不确定性影响，应用环节出现国内需求疲软、国际市场波动的态势。同时，产业链整体存在的时滞性导致LED行业回暖不及预期。因此，公司在2022年上半年扣非归母净利润出现亏损。
由于公司所处的LED行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同业竞争对手产销状况等多重因素影响，若宏观经济形势发生变化或LED行业出现重大调整，则公司将面临经营业绩下滑甚至亏损的风险。
（四）贵金属回收商变动的风险
贵金属废料回收业务系公司主营业务LED外延片及芯片的伴生业务。在LED芯片生产流程中，使用贵金属作为导电物料，经蒸镀后少部分留存于电路中，大部分与其他物料共同吸附在加工器件上，形成贵金属废料。公司参考贵金属市场价格将其交付予贵金属回收商进行回收。如果因其他回收商回收技术改进、政策变化等原因导致公司不再与目前的回收商继续合作，公司将面临贵金属回收商变动的风险。
（五）人才流失风险
稳定的技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术人才队伍。虽然公司已形成完善的研发机制，制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持技术团队的稳定性，同时LED
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外延片和芯片研发工作已实现标准化、流程化，以团队协作作为公司生产、研发的主要模式，但公司仍无法避免关键技术人员流失给公司持续发展带来的不利影响。若公司不能维持人才团队的稳定，并不断吸引优秀技术人才加盟，则公司经营稳定性和可持续发展均面临重大风险。
四、财务风险
（一）利润依赖政府补助的风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司非经常性损益分别为6,798.05万元、8,635.75万元、13,571.97万元及5,935.52万元，占公司归母净利润比例分别为834.70%、404.01%、76.64%以及138.28%。上述非经常性损益主要系政府补助，其中大部分系与资产相关的政府补助，其余少部分与公司日常经营活动无关。报告期内政府补助金额占公司归母净利润比例较高，因此公司对政府补助存在重大依赖的情况。
从长期来看，由于政府补助的取得具有不稳定性的特点，如果未来政府部门调整补助政策，可能导致公司取得的政府补助金额相应变化，将对公司的经营业绩产生不利影响，公司存在政府补助不可持续进而影响损益的风险。
（二）固定资产减值风险
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司固定资产余额分别为95,496.79万元、106,567.79万元、106,312.64万元及109,302.51万元，占各期末非流动资产比例分别为77.42%、85.28%、79.60%及74.03%，固定资产规模较大且占比较高，本次向特定对象发行后，公司将进一步扩产增大固定资产投入。
上述固定资产存在由于损坏、技术升级和运营效率降低等原因存在资产减值的风险。未来，若下游市场重大变化、LED芯片生产工艺发生重大变革，或出现其他更为领先的工艺，亦会导致公司固定资产出现减值的风险。由于固定资产规模较大，上述情况将对公司的生产经营产生较大不利影响。
（三）应收账款坏账风险
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司应收账款账面价
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值分别为40,093.56万元、38,708.28万元、42,179.94万元及45,696.58万元，占各期末流动资产比例分别为27.48%、27.53%、25.22%及32.58%。
虽然公司主要客户资信和回款状况良好，但随着公司收入规模的进一步提高，应收账款绝对金额可能继续增加。如宏观经济形势、客户财务状况或资信情况发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，公司可能面临应收账款产生坏账的风险。
（四）存货跌价风险
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司存货账面价值分别为18,496.73万元、18,260.85万元、21,234.78万元及25,520.95万元，占各期末流动资产比例分别为12.68%、12.99%、12.70%及18.20%。
公司存货账面余额较大，存货流动性及周转速度快，存货滞销积压风险较小。如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或因下游市场需求波动，可能导致公司产品滞销积压，进而造成存货的可变现净值低于存货账面价值，存货存在跌价风险。
（五）毛利率下降风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司综合毛利率分别为12.90%、13.44%、16.89%及13.76%。若公司所处的行业竞争加剧，导致LED外延片芯片市场销售价格下降，或者因公司未能有效控制成本等方面影响，可能造成公司盈利能力下降，导致公司毛利率下降的风险。
五、公司控股股东、实际控制人持股比例较低的风险
截至本上市保荐书出具日，公司实际控制人潘华荣持有公司股份129,245,978股，占公司总股本的23.73%，系公司第一大股东。假设本次向特定对象发行股票按发行数量的上限实施，本次发行后潘华荣的持股比例将下降至18.26%。
虽然公司治理结构清晰，依法制定了健全的“三会”议事规则，公司管理层、董事会、监事会、股东大会职责分工明确，各司其职。但由于公司实际控制人在本次发行后持股比例较低，在一定的情况下仍然可能出现上市公司控制权不稳定的风险。
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六、新型冠状病毒肺炎疫情的风险
当前，全球疫情形势仍处于演变期，部分国家或地区疫情出现新变化，存在输入性的疫情影响风险，国内局部地区疫情因输入性因素影响出现反复及扩散，疫情防控形势仍然较为严峻。公司已在配合政府防控工作情况下，采取了多种措施保障生产经营有序开展。如果新型冠状病毒肺炎疫情影响延续或恶化，上游供应及下游需求可能出现不利变化，将对公司生产经营造成不利影响。
七、股票价格波动的风险
公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
八、发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。如果募集资金不足甚至发行失败，公司募集资金投资项目无法按照预期计划投入实施，会对公司盈利能力的提升和未来发展战略的实现造成一定程度的不利影响。
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第三节 本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行A股股票。根据发行人2022年6月21日召开的第三届董事会第十次会议、2022年7月7日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次创业板向特定对象发行A股股票的方案为：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册后12个月内实施。
三、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行A股股票定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据竞价结果协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P
=P
-D
2、资本公积转增股本或送股：P
=P
/（1+N）
3、两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。
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四、发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过16,300.00万股，未超过本次发行前上市公司总股本30%，最终发行A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。
五、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。
六、限售期
本次向特定对象发行A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得上市交易。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
七、上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市
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交易。
八、本次发行的募集资金用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 募集资金投入额（万元） |
| 1 | Mini/Micro LED芯片研发及制造扩建项目 | 155,000.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 155,000.00 | 120,000.00 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
九、本次发行前滚存未分配利润的处置
本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行A股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
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第四节 本次发行的合规情况
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
1、2022年6月21日，发行人召开第三届董事会第十次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。
2、2022年7月7日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司创业板向特定对象发行A股股票预案的议案》及与本次发行相关的议案。
经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
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第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2022年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票28,119股，资产管理业务股票账户持有发行人股票1,400股；本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行人股票52,326股。除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2022年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2022年6月30日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2022年6月30日，除中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银行业务服务外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2022年6月30日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第六节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营能力 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| 二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投 |
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| 事项 | 安排 |
| 资、套期保值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；相关法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作等 | |
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正 |
| 四、其他安排 | 无 |
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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论
作为聚灿光电本次创业板向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为聚灿光电具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐聚灿光电本次向特定对象发行A股股票并在创业板上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 林 琳 | ||
| 张 迪 | ||
| 项目协办人： | ||
| 薛鼎革 | ||
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | ||
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | ||
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |