证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2021-029
北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、2018年限制性股票激励计划及2019年限制性股票激励计划的授予情况
1.2018年限制性股票激励计划授予情况
（1）、公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）所涉标的股票来源为公司定向发行的公司人民币普通股A股股票；
（2）、2018年激励计划权益授予日为2018年5月10日；
（3）、2018年激励计划授予的激励对象共63人，为公司的中层管理人员、技术（业务）骨干人员，授予的限制性股票数量138万股，占授予前公司股本总额25,200万股的0.5476%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股） | 占授予限制性股票总数 的比例 | 占授予前股本总额的比例 |
| 1 | 中层管理人员及技术（业务）骨干人员（63人） | 138 | 100.00% | 0.5476% | |
| 合计 | 138 | 100.00% | 0.5476% | ||
（4）、2018年激励计划授予价格：8.50元/股；
（5）、2018年激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（6）、激励计划的限售期和解除限售的安排
2018年激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。2018年激励计划授予的限制性股票各期解除限售的安排如下表所示：
| 解禁限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（7）、限制性股票的解除限售条件
【1】公司层面业绩考核要求
2018年激励计划的授予限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年业绩为基数，2018年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于5% |
| 第二个解除限售期 | 以2018年业绩为基数，2019年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于5% |
| 第三个解除限售期 | 以2019年业绩为基数，2020年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于5% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
【2】个人层面绩效考核要求
根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有
在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，该激励对象才能解除当期的限制性股票；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则该激励对象当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体如下：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 需改进 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 100% | 0% | |||
注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
2.2019年限制性股票激励计划授予情况
（1）、公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）所涉标的股票来源为公司定向发行的公司人民币普通股A股股票；
（2）、2019年激励计划权益授予日为2019年6月6日；
（3）、2019年激励计划授予的激励对象共53人，为公司的中高层管理人员、技术（业务）骨干人员，授予的限制性股票数量142万股，占授予前公司股本总额25,289.775万股的0.56%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股） | 占授予限制性股票总数 的比例 | 占授予前股本总额的比例 |
| 1 | 熊涛 | 总经理助理、财务负责人 | 22.5 | 15.85% | 0.09% |
| 1 | 中层管理人员、技术（业务）骨干人员（52人） | 119.5 | 84.15% | 0.47% | |
| 合计 | 142 | 100.00% | 0.56% | ||
（4）、2019年激励计划授予价格：5.60元/股；
（5）、2019年激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（6）、激励计划的限售期和解除限售的安排
2019年激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。2019年激励计划授予的限制性股票各期解除限售的安排如下表所示：
| 解禁限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（7）、限制性股票的解除限售条件
【1】公司层面业绩考核要求2019年激励计划的授予限制性股票解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年业绩为基数，2019年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于40% |
| 第二个解除限售期 | 以2018年业绩为基数，2020年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于70% |
| 第三个解除限售期 | 以2018年业绩为基数，2021年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于100% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。【2】个人层面绩效考核要求根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，并符合激励计划第八章“二、限制性股票的解除限售条件第（二）项”的相关规定时，该激励对象才
能解除当期的限制性股票；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则该激励对象当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。具体如下：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 需改进 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 100% | 0% | |||
注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
二、2018年限制性股票已履行的审批程序
1、2018年2月12日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2018年2月12日，公司召开了第一届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年2月24日至2018年3月7日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年3月13日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激
励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年5月10日，公司召开了第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定2018年5月10日为授予日，以8.50元/股的授予价格向65名激励对象授予限制性股票141.75万股，公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
6、2018年6月1日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议，分别审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，在实际认购过程中，激励对象蒋平因个人原因自愿放弃本次限制性股票的认购权利，激励对象胡伟锋因个人原因从公司离职，因此公司对本次激励计划已授予未登记的激励对象及授予数量进行了调整，激励对象人数由65人调整为63人，限制性股票数量由141.75万股调整为138万股，其余内容与2018年5月10日第一届董事会第二十七次会议审议通过的议案内容一致。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
7、2018年6月12日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2018-047），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向63名激励对象授予138万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2018年6月13日。
8、2018年8月23日，公司召开了第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象苍岩枫、李红军、郑致刚3人所持已获授但尚未解锁的3.75万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
9、2018年10月26日，公司召开了第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十七次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象
董明强所持已获授但尚未解锁的1.5万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
10、2018年11月16日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象苍岩枫、李红军、郑致刚、董明强所持已获授但尚未解锁的共计5.25万股限制性股票，同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,338万元减少为25,332.75万元，公司股份总数由25,338万股减少为25,332.75万股，公司于2018年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。
11、2019年4月24日，公司召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象张春伟、刘兴永、翟学岑所持已获授但尚未解除限售的4.5万股限制性股票、同意回购注销因公司未达到《北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划（草案）》”）的业绩考核要求的2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计38.475万股（不含离职部分份额）。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
12、2019年5月8日，公司召开了2018年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象张春伟、刘兴永、翟学岑所持已获授但尚未解除限售的4.5万股限制性股票、同意回购注销因公司未达到《2018年激励计划（草案）》的业绩考核要求的2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计38.475万股（不含离职部分份额），本次合计回购42.975万股，同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,332.75万元减少为25,289.775万元，公司股份总数由25,332.75万股减少为25,289.775万股，公司于2019年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次
回购注销。
13、2019年8月23日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象魏捷先、刘瑞军、于小岩所持已获授但尚未解锁的3.675万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
14、2019年9月11日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象魏捷先、刘瑞军、于小岩所持已获授但尚未解除限售的3.675万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,431.775万元减少为25,428.10万元，公司股份总数由25,431.775万股减少为25,428.10万股。
15、2020年4月22日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的股权激励对象王建波、郭大宝所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.575万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
16、2020年5月15日，公司召开了2019年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象王建波、郭大宝所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.575万股限制性股票，同意回购注销已离职股权激励对象王建波、杨毅松所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的2万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,428.10万元减少为25,424.525万元，公司股份总数由25,428.10万股减少为25,424.525万股。
17、2020年7月3日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于2018年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会的相关授权，经公司人力资源部门考核并经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司董事会认为2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共计51人，本次可解锁的限制性股票的数量共计362,250股，占公司目前总股本的0.1425%。同意公司为2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解除限售期的51名激励对象办理相应解除限售手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
18、2020年9月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的股权激励对象侯金泉所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.2万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
19、2020年10月14日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象侯金泉所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.2万股限制性股票，同意回购注销已离职股权激励对象孙浩纯、安田江、孙延东、张九龄所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的
12.6万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,424.525万元减少为25,410.725万元，公司股份总数由25,424.525万股减少为25,410.725万股，并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。
20、2021年4月16日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的股权激励
对象班杰、陈鹏远及已身故（非因公）的股权激励对象付连杰，所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的3.3万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
三、2019年限制性股票已履行的审批程序
1、2019年2月27日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2019年2月27日，公司召开了第二届监事会第二次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年3月7日至2019年3月17日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年3月22日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2019年6月6日，公司召开了第二届董事会第五次会议与第二届监事会
第五次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
6、2019年6月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2019-063），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向53名激励对象授予142万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2019年6月21日。
7、2019年6月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2019-063），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向53名激励对象授予142万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2019年6月21日。
8、2020年5月15日，公司召开了2019年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象王建波、郭大宝所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.575万股限制性股票，同意回购注销已离职股权激励对象王建波、杨毅松所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的2万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,428.10万元减少为25,424.525万元，公司股份总数由25,428.10万股减少为25,424.525万股。
9、2020年7月3日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划（草案）》”）等相关规定，以及公司2019年第二次临时股东大会的相关授权，经公司人力资源部门考核并经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共计51人，本次可解锁的限制性股票的数量共计560,000股，占公司目前总股本的0.2203%。
同意公司为2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解除限售期的51名激励对象办理相应解除限售手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。10、2020年9月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的股权激励对象孙浩纯、安田江、孙延东、张九龄所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的12.6万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、2020年10月14日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象侯金泉所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.2万股限制性股票，同意回购注销已离职股权激励对象孙浩纯、安田江、孙延东、张九龄所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的
12.6万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,424.525万元减少为25,410.725万元，公司股份总数由25,424.525万股减少为25,410.725万股，并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。
12、2021年4月16日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的股权激励对象柳亚斌所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的4.5万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
四、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（1）回购原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理” 和“第十五章
限制性股票回购注销原则”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司2018年、2019年限制性股票激励计划激励对象班杰、陈鹏远、柳亚斌由于个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续；公司2018年限制性股票激励对象付连杰已身故（非因公），上述4人已不符合激励条件，公司根据《2018年限制性股票激励计划》、公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定、《2019年限制性股票激励计划》及公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，拟对上述4人所持已获授但尚未解锁的7.8万股限制性股票进行回购注销。
（2）回购数量
本次限制性股票的回购数量具体情况如下表：
| 姓名 | 2018年限制性股票激励计划尚未解锁股份数量（股） | 2019年限制性股票激励计划尚未解锁股份数量（股） | 本次回购股份数量（股） | 本次回购的价格 （元/股） |
| 付连杰 | 12,000 | 12,000 | 8.20 | |
| 班杰 | 15,000 | 15,000 | 8.20 | |
| 陈鹏远 | 6,000 | 6,000 | 8.20 | |
| 柳亚斌 | 45,000 | 45,000 | 5.50 | |
| 合计 | 33,000 | 45,000 | 78,000 | —— |
（3）回购价格
① 2018年限制性股票回购价格调整的情况说明：
根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十五章限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2019年6月5日，公司于巨潮资讯网披露了《2018年年度权益分派实施公
告》（公告编号：2019-053），公司向全体股东每10股派2.003398元人民币现
金（含税）；2020年6月8日，公司于巨潮资讯网披露了《2019年年度权益分派
实施公告》（公告编号：2020-055），公司向全体股东每10股派1.00元人民币
现金（含税），故本次涉及2018年限制性股票的回购价格由授予价格8.50元/股调整为8.20元/股。（P=P0-V=8.50-0.2003398-0.10≈8.20元/股）。
②2019年限制性股票回购价格调整的情况说明：
因完成2019年限制性股票激励计划限制性股票授予登记前公司实施了2018年年度权益分派，向全体股东每10股派2.003398元人民币现金（含税），根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”“ 二、限制性股票授予价格的调整方法”的相关规定,故限制性股票的授予价格由5.80元/股调整为5.60元/股。
（P=P0-V=5.80-0.2003398≈5.60元/股） 因公司实施了2019年年度权益分派，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章限制性股票回购注销原则”“二、回购价格的调整方法”的相关规定,故限制性股票的回购价格由5.60元/股调整为5.50元/股，故本次涉及2019年限制性股票的回购价格为5.50元/股。（P=P0-V=5.60-0.10=5.50元/股）
（3）回购注销的资金来源
本次回购总金额为51.81万元，全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象由50人变更为47人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为438,000股；公司2019年限制性股票激励计划的激励对象由47人变更为46人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为669,000股。
五、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例 % | 变动(+/-)(股) | 数量(股) | 比例% | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 73,691,368.00 | 29.00 | -78,000 | 73,613,368.00 | 28.98 |
| 高管锁定股 | 72,506,368.00 | 28.53 | 72,506,368.00 | 28.54 | |
| 股权激励限售股 | 1,185,000.00 | 0.47 | -78,000 | 1,107,000.00 | 0.44 |
| 二、无限售条件流通股 | 180,415,882.00 | 71.00 | 180,415,882.00 | 71.02 | |
| 三、总股本 | 254,107,250.00 | 100.00 | -78,000 | 254,029,250.00 | 100 |
注：1.实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准；
2.本次回购注销实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司《2018年限制性股票激励计划》已授予但尚未解锁的限制性股票剩余股数为438,000股；公司《2019年限制性股票激励计划》已授予但尚未解锁的限制性股票剩余股数为669,000股。公司总股本将减少78,000股，变更为254,029,250股，公司将按法定程序实施回购注销手续。公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
七、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：公司2018年、2019年限制性股票激励计划激励对象中班杰、陈鹏远、柳亚斌因个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续；公司2018年限制性股票激励对象付连杰已身故（非因公），因此上述4人已不符合激励对象条件。公司本次回购注销事项涉及的回购数量、回购价格、回购原因及回购资金来源符合相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此我们一致同意公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的事项。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2018年、2019年限制性股票激励计划激励对象中班杰、陈鹏远、柳亚斌由于个人原因已从公司（含全资子公司）离职；公司
2018年限制性股票激励对象付连杰已身故（非因公），上述4人已不符合《2018年激励计划（草案）》、《2019年激励计划（草案）》中有关激励对象的规定。公司本次取消前述4人的激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票的程序以及回购价格均符合相关法律法规及公司《2018年激励计划（草案）》、《2019年激励计划（草案）》的相关规定。
九、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所针对公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议后由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续；本次回购注销符合法律法规、《管理办法》及《2018年激励计划（草案）》、《2019年激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
十、备查文件
1、《公司第二届董事会第二十五次会议决议》
2、《公司第二届监事会第二十一次会议决议》
3、《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
4、《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》
特此公告。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2021年04月20日