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药石科技:关于变更注册资本及公司章程的公告 下载公告
公告日期:2021-03-26

证券代码:300725 证券简称:药石科技 公告编号:2021-024

南京药石科技股份有限公司关于变更注册资本及公司章程的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京药石科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月25日召开第二届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于变更注册资本、变更公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》。现将具体内容公告如下:

鉴于公司拟定的2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:以公司股本总数153,615,151股为基数,每10股派送现金股利1元(含税),共计派发现金人民币15,361,515.1元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增46,084,545股,转增后公司股本将增加至199,699,696股。

基于上述事项,公司拟新增注册资本人民币46,084,545元,新增注册资本完成后公司的注册资本为人民币199,699,696元。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,需对《公司章程》中的相关条款进行修改。

同时,根据全国人民代表大会常务委员会于2019年12月修订的《中华人民共和国证券法》(自2020年3月1日起施行)、中国证监会2019年4月颁布的《上市公司章程指引(2019年修订)》和深圳证券交易所2020年12月31日颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》,公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。

本次修订《公司章程》的具体内容如下:

章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
第七条 公司注册资本为人民币15,361.5151万元。第七条 公司注册资本为人民币19,969.9696万元。
第二十条 公司目前的股份总数为15,361.5151万股,均为普通股。第二十条 公司目前的股份总数为19,969.9696万股,均为普通股。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股
章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。其中公司因本条第(一)项收购本公司的股份,应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十一章第六节的有关规定进行;因本条第(三)项收购本公司的股份,应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十一章第九节的有关规定进行。份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。
章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任第四十二条 公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则及公司章程规定的其他需要股东大会审议通过的担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第本条第二款第一项至第四项情形的,可以豁免提交股东大会审议,但是本章程另有规定除外。
第四十三条 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用本条规定。
第四十四条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第四十五条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当提交股东大会审议,并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供电话、网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一时,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 安排通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由证券交易所交易系统确认。第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一时,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 安排通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由证券交易所交易系统确认。
第六十五条 召集人将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十八条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,
章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
聘任或者解聘公副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。聘任或者解聘公副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司重大事项的审批权限: (一)下列交易事项(公司受赠现金资产除外),应当由股东大会审议批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交易事项。 (三)公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照前款第(一)项累计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 (四)股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜,一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会的三分之二以上董事同意,且不得少于董事会全体董事的二分之一。
(新增条款) 第一百一十八条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议批准并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额
章程修改前后对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
超过1,000万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十九条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议批准并及时披露: (一) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易; (二)与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第一百二十条 公司发生的交易事项未达到应当提交董事会审议标准的,由董事长或其授权经营管理层负责审批。
第二百一十四条 本章程自股东大会通过,并自公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市之日起生效,并同时取代公司创立大会所通过的原公司章程。第二百二十条 本章程自股东大会通过之日起生效。

注:上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。《公司章程》的条款序号及原文引用的条款序号将根据上述修订顺延调整,除上述条款修订外《公司章程》的其他条款不变。上述议案经公司董事会审议通过后尚需提交公司2020年度股东大会以特别决议方式审议通过。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的公司章程全文详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司章程(2021年3月)》。特此公告。

南京药石科技股份有限公司董事会

2021年3月26日


  附件:公告原文
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