证券代码：300725证券简称：药石科技
南京药石科技股份有限公司PharmaBlockSciences(Nanjing),Inc.（南京江北新区学府路
号）
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
可行性分析报告
二〇二一年五月
一、本次募集资金运用计划本次发行的募集资金总额不超过115,000.00万元（含115,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 收购浙江晖石药业有限公司46.07%股份 | 46,068.9656 | 46,000 |
| 2 | 年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目 | 60,000.0000 | 35,000 |
| 3 | 补充流动性资金 | 34,000.0000 | 34,000 |
| 合计 | 140,068.9656 | 115,000 | |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
（一）公司所处的行业前景广阔，发展态势良好
随着全球经济的不断发展，全球人口总量进一步增长，社会老龄化程度逐步加深，全球药品市场需求呈不断增长趋势。根据全球权威医药产业市场研究机构IQVIA的发布的《展望2024：全球药品支出和使用趋势》及《TheGlobalUseofMedicinein2019andOutlookto2023》研究报告显示，到2024年，全球药品支出净额增速预计每年将从2%增长到5%，全球医药支出预计将超过
1.1
万亿美元。就我国而言，受益于我国人口基数庞大、消费结构升级、人口老龄化程度加深、医疗体制改革等因素，我国医药产业正处于黄金发展期。根据前文所述研究报告，以中国为代表的医药新兴市场的药品支出规模将在2023年达到3,550-3,858亿美元，2019-2023年间的年复合增长率将维持在5-8%的水平。
公司是药物研发领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商，在全球医药行业市场发展良好的背景下，围绕全球产业链转移、创新药研发外包渗透率持续
提升以及“前端导流+后端延伸”平台一体化等行业发展趋势，公司所处的CRO/CDMO领域持续景气，公司所处的行业前景广阔，发展态势良好。
（二）CDMO领域蓬勃快速发展，向中国转移成为行业发展的长期趋势CDMO服务是指为大型生物医药公司提供临床及上市新药工艺研究、开发和生产服务，具有产研相结合的特性，兼具CMO与CRO特点。在全球范围内创新药研发成本持续上升、药品上市后销售竞争日趋激烈的背景下，无论是大型制药公司还是中小创新药公司纷纷寻找研发生产合作伙伴，采用CDMO模式将部分研发和生产环节外包，一方面聚焦研发管线建设、提高资源配置效率、加快研发进程和降低研发成本，另一方面亦降低商业化生产成本、保障供应链稳定性。在以上背景下，CDMO的商业模式日趋长期化、稳定化，同时对CDMO公司而言，其不仅可以分享行业研发投入带来的市场红利，还可以分享创新药上市后的规模增长，广阔的市场空间亦助推该领域蓬勃发展。据BusinessInsights统计，2019年，全球CMO/CDMO市场规模为802亿美元，未来将保持高速增长态势。
我国医药行业市场空间广，产品制造具备成本优势，知识产权保护政策亦不断完善。在此大背景下，诸多大型跨国制药企业倾向于将部分研发、生产业务外包到我国。同时，鉴于CDMO产业具备较强的科技属性，而我国较高的化学、生物、医药科研水平及丰富的专业人才储备与CDMO产业的科技特点相匹配，我国CDMO企业在全球范围内具备一定比较优势，全球CDMO产业向中国转移成为行业发展的长期趋势。
（三）“药石研发”+“药石制造”双品牌是公司的发展方向
公司多年来在分子砌块产品设计、合成和工艺开发过程中所积累的化学合成能力以及对化合物和相关反应性质的深刻理解，形成“药石研发”天然优势，并结合对最新化学技术的不断探索，在为客户提供中间体和原料药CDMO服务中，充分发挥化学合成和工艺研发的突出优势，在更短的时间内设计、确定更优越的可实现放大生产的创新工艺路线，并结合扎实的分析方法开发、固态化学研究、工艺安全评估等能力，不断提升“D（开发）”的能力，帮助客户加速新药研发进程。
“药石研发”品牌带来客户流量入口，同时，公司不断加码CDMO中的“M
（制造）”的能力，进一步巩固客户的粘性。通过规模扩增以及质量和EHS体系建设的不断完善，保障客户项目所需产品的合规、稳定、持续的供应；通过工程设备设计，将连续流化学、微填充床、催化等创新化学技术应用于规模化生产，解决传统工艺难以解决的放大生产难题，促进更加安全、高效、绿色、智能化的先进制造模式，形成“药石制造”独特优势。
公司控股子公司浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖石”）主营业务为小分子药物CDMO业务，截至本报告披露日，公司持有浙江晖石53.93%的股权，其余46.07%的股权为南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京药晖”）所持有。浙江晖石系公司重要的高端原料药及关键中间体生产基地，通过本次向不特定对象发行可转换公司债来收购其少数股权，将有助于公司进一步提升管理效率，有效进行资源整合，发挥浙江晖石在公司发展中的战略作用，完成公司积极打造“药石研发”+“药石制造”双品牌发展方向。
三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性
本次募集资金投资项目涉及收购浙江晖石药业有限公司46.07%股份、年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目及补充流动资金。
（一）本次募集资金的必要性
1、战略性拓展CDMO业务，进一步打造“药石研发”+“药石制造”双品牌
浙江晖石的主营业务为小分子药物CDMO业务，通过本次收购浙江晖石少数股东股权并建设年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目，公司得以积极顺应行业发展趋势，充分利用自身丰富的技术、人才、管理和客户等资源，将纵向产业链延伸与横向规模扩展相结合，在药物研发领域的先发优势下，进一步打造高水准的一站式生物医药CDMO服务平台。
本项目的实施，有利于公司抓住历史机遇期，依托多年来在药物分子砌块、中间体和原料药等领域内的技术积累，将主营业务从药物研发阶段延伸至临床及后期商业化阶段中的新药中间体、原料药和制剂的工艺研究、开发和生产服务等CDMO服务领域，完善公司产业链布局，进一步打造“药石研发”+“药石制造”双品牌。
2、扩大核心产品产能，提升客户服务能力通过本次相关募投项目建设，公司综合选择了现有客户合作项目中市场前景好、工艺技术成熟的多个化学原料药及关键药物中间体产品进行产能扩充，以巩固核心产品的持续供应能力，提升市场渗透率，充分满足客户需求的同时，进一步加强公司盈利能力。
3、增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累和间接融资已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金将部分用于补充公司流动资金，募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效满足，资产结构更加稳健，为公司长期、可持续发展提供有力支撑。
（二）本次募集资金的可行性
1、下游市场快速增长的CDMO服务和产品需求，为本次募投项目的实施提供广阔的市场空间
近年来，全球医药产业精细化分工程度进一步加深，CDMO、CMO、CRO、CSO等合同外包服务市场规模持续增长。在人口规模大、政策支持力度较强以及相对成本优势等有力因素影响下，亚太地区CDMO市场规模在全球范围内增速较快，我国作为亚太地区乃至全球CDMO市场规模增长的主要来源，根据Frost&Sullivan数据显示，2019年我国CDMO市场规模约为441亿元。受我国人口基数庞大、消费结构升级、人口老龄化深化、医疗体制改革不断深入等因素影响，预计未来三年我国CDMO行业将保持20%复合增长率。
综上所述，下游市场快速增长的CDMO服务和产品需求，为本次募投项目的实施提供了广阔的市场空间。
2、公司深耕行业多年，积累了大量优质客户资源，为本次募投项目的成功实施提供重要客户保证
由于药物研发生产全产业链复杂程度较高、时间跨度较长，同时对药物研发的保密性以及生产工艺的一致性等方面具有较高要求，因此制药企业更换供应商的转换成本较高，倾向于与合作良好的供应商形成贯穿药物开发全流程的深度合
作关系。鉴于药物生产的较高质量或服务要求，供应商进入大型制药企业的供应商名录需要历经流程较长，但一旦成功进入其供应商名录后则可以在相对较长的时间周期与其建立稳定的合作关系，并具备加强合作深度与广度的有利条件。经过多年经营，公司凭借较强的技术实力、优良的产品及服务在全球范围内积累了较多在医药领域内具有较强影响力的下游客户。在全球范围内，公司与诺华、德国默克、艾伯维、礼来、勃林格殷格翰、福泰制药、Blueprint、Agios等全球知名的大型跨国制药和生物技术企业保持良好合作关系。上述合作伙伴在全球范围内具备旺盛的药物研发及生产需求。通过进一步加深公司与相关战略客户的合作程度，将合作领域从药物研发延伸到临床及商业化阶段的CDMO服务领域，将为本次募投项目的成功实施提供重要客户保证。
3、强大的技术能力及人才储备，为本项目的成功实施提供技术和人力保障作为技术创新推动型企业，公司注重技术的积累与技术团队的建设。在技术积累方面，公司积累了不对称合成技术、超低温反应技术、氟化技术、微丸包衣技术等一系列核心技术。在技术团队方面，公司通过多年的经营，组成了一支具有核心技术竞争力的专业技术团队。其中，核心技术人员在化学制药领域具有深厚的专业教育、学术背景，同时具备在罗氏、诺华、默沙东、葛兰素史克、勃林格殷格翰等知名跨国药企的药物开发、管理经验。本次募投项目的成功实施具备充分的人力保障。
此外，公司在中间体、原料药、制剂等领域也具有一定的新型核心技术积累，如连续流工艺技术（Flowchemistry）、微填充床技术（Micropackedbed）以及生物催化技术（Bio-catalysis）、非均相催化（Heterogeneouscatalysis）、固态化学（Solidstatechemistry）等。公司拥有一支专业的化学和工程技术创新团队，与CDMO工艺开发、工艺安全评价、分析方法开发及质量控制、EHS、QA等团队紧密合作，为客户提供从研发到商业化的创新工艺及生产解决方案。本次募投项目的成功实施具备充分的技术保障。
综上所述，公司强大的技术能力及人才储备，为本次募投项目的成功实施提供了充分的技术和人力保障。
4、补充流动资金符合公司发展情况及相关法律法规的要求
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金部分用于补充流动资金
符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
四、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）收购浙江晖石46.07%股权项目
1、项目概述公司拟使用本次发行的募集资金收购浙江晖石46.07%股权。通过本次收购，浙江晖石将成为公司的全资子公司，有利于公司整合资源，发挥浙江晖石在整个公司中的战略作用，并可提高归属于母公司股东的净利润。
2、浙江晖石基本情况名称：浙江晖石药业有限公司统一社会信用代码：913306046970176299注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路11号法定代表人：朱经伟注册资本：50,000万元人民币成立日期：2009-11-18经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；危险化学品生产；药品委托生产；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3、浙江晖石股权结构截至本报告披露日，浙江晖石的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 药石科技 | 26,965.5172 | 53.9310 |
| 2 | 南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙） | 23,034.4828 | 46.0690 |
| 合计 | 50,000 | 100 | |
、浙江晖石对外投资情况截至本报告披露日，浙江晖石无对外投资。
、浙江晖石主营业务情况浙江晖石主要从事化学原料药CDMO业务，主要业务包括：原料药、关键中间体、分子砌块的工艺开发、中试、商业化生产和销售。
、浙江晖石最近一年及一期经审计财务数据公司本次收购浙江晖石的审计基准日为2020年
月
日。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对浙江晖石2020年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运（苏）[2021]审字第90001号）。浙江晖石最近一年及一期资产负债表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 51,549.75 | 51,811.23 |
| 负债总额 | 17,234.22 | 17,547.62 |
| 所有者权益 | 34,315.53 | 34,263.61 |
注：以上最近一年数据业经审计，2021年一季度数据未经审计。
浙江晖石最近一年及一期利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 5,933.65 | 29,000.63 |
| 营业利润 | 44.90 | 1,274.57 |
| 净利润 | 51.92 | 1,289.40 |
注：以上最近一年数据业经审计，2021年一季度数据未经审计。
6、浙江晖石评估、定价情况根据北京中天和资产评估有限公司（以.下简称“中天和”）出具的中天和[2021]评字第80017号评估报告，本次评估采用资产基础法及收益法，最终采用收益法评估结果为最终评估结论，截至评估基准日2020年12月31日的全部股东权益价值的评估值为101,270.49万元，较账面价值34,263.61万元增值67,006.88万元，增值率195.56%。
7、《股权转让协议》的主要内容说明：以下《股权转让协议》中，甲方指南京药石科技股份有限公司；标的公司指浙江晖石药业有限公司；乙方指南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）
第2条交易方案、交易价格及定价依据
2.1甲方拟购买乙方持有的标的股权，乙方同意向甲方出售标的股权。
2.2双方同意并确认：以2020年12月31日为评估基准日对标的股权进行审计、评估，以《评估报告》确定的标的股权价值作为本次交易的定价参考。在《评估报告》所确定的目标公司100%股权评估值为101,270.49万元基础上，经双方协商、确认，标的股权的收购对价为46,068.9656万元（人民币大写：肆亿陆仟零陆拾捌万玖仟陆佰伍拾陆元整）。
第3条支付方式
3.1双方同意，交易对价的付款方式为：
3.1.1甲方应在本协议签署并生效之日后10个工作日内，向乙方支付交易对价的50%，即向乙方支付23,034.4828万元（人民币大写：贰亿叁仟零叁拾肆万肆仟捌佰贰拾捌元整）；
3.1.2甲方应在公司登记变更日后20个工作日内，向乙方付清剩余交易对价，即向乙方支付23,034.4828万元（人民币大写：贰亿叁仟零叁拾肆万肆仟捌佰贰拾捌元整）。
第4条标的股权交割
4.1双方同意在以下条件全部满足后，配合目标公司进行本次股权转让相应的公司登记变更手续：
4.1.1本协议经双方有效签署并生效；
4.1.2未发生其他可能构成本次交易障碍的重大事项。
4.2双方一致同意在满足4.1条的交割条件后及时签署并向市场监督管理机关提供办理相应变更登记手续所需的申请文件及证件资料（包括不限于本协议、股东会决议、修订后的目标公司章程或章程修正案、变更登记申请文件等）。
4.3双方一致同意，标的股权相关的股东权利和义务，在公司登记变更日前由乙方享有并承担，在公司登记变更日后（含当日）由甲方享有并承担。
第5条过渡期损益的归属
5.1乙方须保证标的股权在过渡期内不会出现任何重大不利变化。
5.2就标的股权，乙方不享有目标公司在过渡期产生的任何收益，也不就目标公司在过渡期内产生的任何亏损或净资产损失承担任何补偿责任。
5.3在过渡期内，非经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利。
第10条协议的生效、修订和解除
10.1本协议经双方签字盖章后于本协议首页载明的日期成立，在满足下列全部条件时生效：
（1）甲方的权力机构（董事会或股东大会（如需）或其他有权机构）批准了本次交易；
（2）乙方的权力机构（合伙人会议或决策委员会或其他有权机构）批准了本次交易；
（3）目标公司股东会通过本次股权转让事宜；
（4）甲方2021年向不特定对象发行可转换公司债券经中国证监会注册且募集资金到达甲方专项账户。
10.2经双方一致同意，可以签署补充协议，对本协议进行修改和变更。补充协议应采取书面形式并经双方签署，与本协议具有同等的法律效力。
10.3除本协议另有约定外，双方经协商一致可以以书面形式解除协议。违约行为导致本协议已无继续履行之必要或者无法实现协议目的的，则守约方有权书面通知对方单方解除本协议，守约方因此解除本协议的，仍然可以要求违约方承担违约责任。
10.4本协议解除的，除届时双方另有约定外，本协议双方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。
8、本次收购浙江晖石构成关联交易
本次交易构成关联交易，请参见《南京药石科技股份有限公司关于收购浙江晖石药业有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》。
9、本次收购浙江晖石涉及的决策及批准情况
（1）已完成的决策及批准程序
公司本次收购浙江晖石46.07%股权事项已经公司第二届监事会第二十六次会议、第二届董事会第三十次会议、南京药晖权力机构及浙江晖石股东会审议通过；公司已与南京药晖签署附生效条件的《股权转让协议》。
（2）尚需履行的决策及批准程序
本次收购浙江晖石46.07%股权事项尚需经公司股东大会审议通过。
10、本次收购不构成重大资产重组
本次收购浙江晖石46.07%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）规定的重大资产重组。
（二）年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目
1、项目概述
本项目主要系公司优选了既有产品中市场前景好、工艺技术成熟的多个化学原料药及关键药物中间体产品作为对象，对浙江晖石现有车间进行技术改造。本项目实施将进一步提升公司在化学原料药及药物中间体优质产品上的生产能力，
增强公司的核心竞争力。
2、项目投资概算本项目投资总额为6.00亿元，其中拟使用募集资金3.50亿元。
3、立项、环保等报批事项本项目已完成相关备案、环评等报批事项。
（三）补充流动资金项目公司拟使用募集资金中的34,000.00万元用于补充流动资金。本次拟使用募集资金补充流动资金项目的必要性及可行性分析参见本报告之“三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性”。
五、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向不特定对象发行可转换公司债券拟投资于收购浙江晖石46.07%股份、年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目及补充流动资金。上述募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益，是公司未来发展的重要战略举措。本次发行将有助于公司巩固自身的行业地位，增强核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行募集资金到位后，公司的总资产将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。随着公司募投项目的陆续投入，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募投项目的投入需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益，公司存在发行后短期内净资产收益率下降的风险。
六、结论
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司产品结构，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。
因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目具有良好的可行性。
南京药石科技股份有限公司董事会
2021年5月14日